Wertpapierverkaufsprospekt der PIOS Computer AG, Hildesheim

Präambel

Für Zwecke einer Kapitalerhöhung unter teilweiser Nutzung des genehmigten Kapitals bietet die PIOS Computer AG 100.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien und 13.000 Inhaber- Vorzugsaktien dem Publikum zum Kauf an. Die Erhöhung des Aktienkapitals erfolgt zur Finanzierung der Markterschließungskosten und der Ausweitung von Produktionskapazitäten für von PIOS entwickelte Multimedia-Systeme. Die zum Verkauf angebotenen Aktien entstammen zu 83 % aus einer Kapitalerhöhung und zu 17 % aus dem Kreis der Gründungsgesellschafter. Das bei dem Verkauf erzielte Agio wird den Rücklagen der Gesellschaft zugeführt. Die Aktien werden in Form von Paketen verkauft. Der Kaufpreis für ein Aktienpaket bestehend aus 50 Inhaber-Stammaktien beträgt DM 1.000, der Kaufpreis für ein Aktienpaket bestehend aus 100 Inhaber-Vorzugsaktien beträgt DM 1.500. Die Erwerber erhalten jeweils eine Sammelurkunde je Aktienpaket in börsenfähiger Ausstattung. Der Versand der Wertpapiere erfolgt nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister.

I. Allgemeine Unternehmensangaben

1. Firma

Die Gesellschaft wurde am 15.5.1996 unter der Firma PIOS Computer AG mit dem Sitz in Salzgitter gegründet. Sie wurde am 31.7.1996 unter HR-B 956 in das Handelsregister des Amtsgerichts Salzgitter eingetragen.

2. Der Gründungsvorgang, der Sitz und die Dauer der Gesellschaft

Gründer der Gesellschaft waren Dipl.-Kfm. Stefan Domeyer, Industriekaufmann Geerd-Ulrich Ebeling, Dipl.-Kfm. Ernst-Dieter Schlapp, Kaufmann Manfred Drung, Rechtsanwalt Karl-Albrecht Jena, Dr. jur. Klaus F. Bröker, sowie John Smith (England). Inzwischen zählen die Ingenieure Andrew Finkel und David Haynie (USA) ebenfalls zu den Aktionären.

Bei Gründung haben die Aktionäre 200.000 Stamm- und 10.000 Vorzugsaktien, jeweils im Nennwert von 5,-- DM, übernommen.

Der Sitz der Gesellschaft ist Salzgitter. Die Geschäftsräume befinden sich in Hildesheim, Daimlerring 37. Die Sitzverlegung wird nach Beschluß der nächsten Hauptversammlung zum Registergericht angemeldet.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

3. Die Rechtsform und die Rechtsordnung

Die Gesellschaft wurde in der Rechtsform der Aktiengesellschaft gegründet und unterliegt der deutschen Rechtsordnung.

4. Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Handel, Produktion von Hard- und Software sowie informationstechnische Dienstleistungen und das Marketing dafür einschließlich der Publikation, Herausgabe und Vertrieb von im Zusammenhang mit dem Unternehmensgegenstand stehenden Fachpublikationen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Ferner ist sie berechtigt, im In- und Ausland andere Unternehmen zu errichten, zu erwerben sowie sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen überlassen.

5. Das Geschäftsjahr und die Bekanntmachungen

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

6. Die Prüfung der Jahresabschlüsse

Für das Rumpfgeschäftsjahr 1996 hat die Gründerversammlung die Möller u. Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Göttingen, als Abschlußprüfer bestellt. Für die folgenden Wirtschaftsjahre erfolgt die Bestellung des Abschlußprüfers durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluß 1996 wurde von Wirtschaftsprüfer Möller geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Eine Kopie des Jahresabschlusses kann schriftlich bei der Gesellschaft angefordert werden.

II. Kapitalverhältnisse und Grundkapital

1. Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt DM 1.050.000,-. Es ist eingeteilt in 200.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je DM 5,- sowie 10.000 auf den Namen lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien im Nennbetrag von je DM 5,-.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft von DM 1.050.000 um höchstens DM 525.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von Stamm- und stimmrechtslosen Vorzugsaktien im gleichen Verhältnis mit einem Nennbetrag von DM 5,-- gegen Bareinlage zu erhöhen.

Die Vorzugsaktien sind mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestattet. Für Jahre, in denen Vorzugsdividende nicht oder nur zum Teil gewährt wurde, muß die Verteilung im folgenden Jahr nachgeholt werden. Die Nachzahlung erfolgt vor Ausschüttung von Gewinnen an die anderen Aktionäre.

Form und Inhalt der Aktienurkunden legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Der Anspruch auf Einzelverbriefung ist bislang ausgeschlossen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist. Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ebenfalls nur an diesen Personenkreis.

2. Genehmigtes Kaptal

Die Gründungsversammlung hat, dokumentiert in § 4 Abs. 2 der Satzung, den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um höchstens DM 525.000,-- durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Stamm- und stimmrechtslosen Vorzugsaktien zu erhöhen. Der Vorstand hat am 11. Juni 1997 die Ausübung dieses Rechtes beschlossen.

3. Kauf der Wertpapiere

Auf dem freien Markt werden von der Gesellschaft und den Aktionären 100.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien sowie 13.000 stimmrechslose Vorzugsaktien der PIOS Computer AG zum Kauf angeboten. Der Kauf ist möglich durch Erwerb von insgesamt 2.000 Aktienpaketen, bestehend aus jeweils 50 Stammaktien. Der Ausgabepreis für ein Aktienpaket beträgt DM 1.000,--. Der Markt wird aufgefordert, auf dieser Basis Kaufangebote abzugeben.

In gleicher Weise werden 13.000 Stück auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien zum Kauf angeboten. Der Kauf ist möglich durch Erwerb von insgesamt 130 Aktienpaketen, bestehend aus jeweils 100 Vorzugsaktien. Der Ausgabepreis für ein Aktienpaket beträgt DM 1.500,--. Auch hier wird der Markt aufgefordert, auf dieser Basis Kaufangebote abzugeben.

Mit der Abwicklung von Reservierungen, Kaufangeboten, der Entgegennahme der Zahlungen und der Benachrichtigung der Erwerber wurde betraut die ITG Treuhand GmbH, Alfeld/Leine. Kaufangebote werden in der Reihenfolge ihres Einganges bearbeitet.

Jeder Erwerber, dessen Kaufpreiszahlung auf dem angegebenen Konto eingegangen ist, wird zunächst in das Aktienbuch der Gesellschaft aufgenommen. Über den Eintrag im Aktienbuch wird der Erwerber schriftlich von seiten der beauftragten Treuhandgesellschaft in Kenntnis gesetzt. Der Druck effektiver Stücke in Form von Sammelurkunden in börsenfähiger Ausstattung wird nach Abschluß der Emission erfolgen; der Versand an die Aktionäre wird gemäß §191 AktG nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister durchgeführt.

Zugleich werden die Erwerber darauf hingewiesen, daß die Aktien mehrheitlich aus einer Kapitalerhöhung stammen, die unter Nutzung des von der Hauptversammlung beschlossenen genehmigten Kapitals resultiert. Die Wirksamkeit dieser Kapitalerhöhung tritt erst bei Eintragung in das Handelsregister ein.

4. Die Mitgliedschaftsrechte

Zu den Mitverwaltungsrechten gehören insbesondere:

• Das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 118 Abs. 1 AktG).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Inhaber einer Stammaktie berechtigt, wenn er gern. §11 der Satzung im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist und sich spätestens am 5. Tag vor der Hauptversammlung beim Vorstand schriftlich anmeldet. Nach Ausgabe der effektiven Stücke entfällt die Anforderung der Eintragung in das Aktienbuch; sodann berechtigt die fristgerechte Anmeldung und die Hinterlegung der Aktien bei der Hinterlegungsstelle zur Teilnahme an der Hauptversammlung.

• Das Stimmrecht in der Hauptversammlung (§ 133 f. AktG).

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung nur für diejenigen Aktionäre ausgeübt werden, die sich gemäß §11 der Satzung ordnungsgemäß angemeldet haben. Jede Stammaktie im Nennbetrag von DM 5,- gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals gefaßt.

Im übrigen gelten die gesetzlichen Aktionärsrechte.

5. Besteuerung der Dividende

Gemäß § 4 (3) der Satzung erhalten zunächst die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eine Vorzugsdividende. Vor der Ausschüttung von Dividenden an Stammaktionäre hat auch die pflichtmäßige Nachzahlung von im Vorjahr unterbliebenenen Vorzugsdividenden Vorrang.

Von der gemäß Gewinnverwendungsbeschluß der Hauptversammlung auszuschüttenden Dividende je Aktie wird von der Gesellschaft zunächst eine Quellensteuer in Höhe von 25 % (Kapitalertragsteuer) abgezogen und an das Finanzamt abgeführt. Diese Zahlung wird für den Aktionär im Rahmen seiner persönlichen Einkommensteuer als Steuerguthaben angerechnet. Die von der Gesellschaft auf die Dividende gezahlte Körperschaftsteuer wird ebenfalls zur Vermeidung einer Doppelbesteuererung ebenfalls als Vorauszahlung im Rahmen der persönlichen Einkommensteuererklärung angerechnet. Die Aktionäre erhalten demnach die beschlossene Dividende, abzüglich 25% Kapitalertragsteuer, zuzüglich Anrechnungsguthaben.

III. Weitere Einzelheiten über die Gesellschaft und ihre Wertpapiere

1. Wertpapierkennummer; Handel der Aktien, Zulassung der Aktien zum börslichen Freiverkehr

Die Stammaktien der PIOS Computer AG haben die Wertpapierkennummer 692 120; die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der PIOS Computer AG haben die Wertpapierkennummer 692123.

Die Aktien können während der Emission auch über die AHAG Aktienhandelsgesellschaft für Spezialwerte AG, An der Wethmarheide 34 in D-44536 Lünen, Tel. 02306-92812-0, Fax 02306-205460 bezogen werden. Nach Abschluß der Emission wird die AHAG AG den Handel der Wertpapiere organisieren, Geld- und Briefkurse stellen sowie Kauf- und Verkaufsorder durchführen.

Es ist geplant, zu einem späteren Zeitpunkt die Zulassung sämtlicher Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse zu beantragen.

2. Zahl- und Hinterlegungsstelle

Zahlstelle ist die Gesellschaftskasse als ein Konto der Gesellschaft bei der Postbank (Konto 654607-309, BLZ 25010030). Hinterlegungsstelle für alle im Zusammenhang mit dem Aktienerwerb stehenden Dokumente ist die beauftragte Treuhand- Gesellschaft (ITG Treuhand GmbH, Bahnhofstraße 5, D-31061 Alfeld). Hinterlegungsstelle für die Ausübung von Aktionärsrechten sind die Räume der Gesellschaft.

3. Beherrschender Einfluß und Aktionärsstruktur

Vor der Veräußerung der hier angebotenen Aktien befinden sich alle Aktien im Eigentum der Gründer und Initiatoren der PIOS Computer AG. Durch Übertragung haben die Gründer zwei Initiatoren, die zugleich als führende Ingenieure im Bereich der Entwicklung von Hard- und Software weltweite Anerkennung genießen, in den Kreis der Aktionäre aufgenommen. Keiner der bisherigen Aktionäre verfügt über mehr als 24,5 % der Aktien der Gesellschaft, Entscheidungen der Hauptversammlung erfolgen daher zwingend im Wege der Mehrheitsbildung ohne die Möglichkeit einer Sperrminorität. Ein beherrschender Einfluß besteht nicht.

4. Angaben über die Geschäftsführungs und Aufsichtsorgane der PIOS Computer AG

Zu Vorständen der Gesellschaft hat die Gründungsversammlung gewählt:
- Herrn Diplom-Kaufmann Stefan Domeyer, Braunschweig (Vorsitzender)
- Herrn Industriekaufmann Geerd-Ulrich Ebeling, Bad Gandersheim

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden gewählt:
- Herr Dr. Jur. Klaus F. Bröker, Göttingen
- Herr Manfred Drung, Hildesheim
- Herr Karl-Albrecht Jena, Göttingen

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgelegt wird. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates einen Betrag von DM 1.000,-- je 1% Dividende, die nach dem Gewinnverwendungsbeschluß der Hauptversammlung über 4% Dividende hinaus an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge. Der Aufsichtsrat hat im Rumpfgeschäftsjahr 1996 Gesamtbezüge in Höhe von DM null bezogen.

IV. Gewinn- und Verlustrechnung vom 15.5.1996 bis 31.12.1996

(TDM)

V. Bilanz auf den 31.12.1996

VI. Lagebericht des Vorstandes zum Geschäftsjahr 1996

Die PIOS Computer Aktiengesellschaft wurde im Mai 1996 aus einem Kreis privater Initiatoren heraus gegründet. Gegenstand ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Computersystemen, insbesondere unter Verwendung der RISC-Technologie. Hauptbeweggrund für die Gründung war, die für das Marktsegment Amiga begonnenen Entwicklungen weiterzuführen bis zur Serienreife und Markteinführung eines neuen Multimedia-Rechnersystems. Um dieses Ziel zu verfolgen, hat die Gesellschaft eine Tochtergesellschaft in den U.S.A. gegründet, in der die amerikanischen Hard- und Softwarearchitekten eingebunden sind. Auch in der Hauptgesellschaft konnten erfahrene Ingenieure gewonnen werden.

Gleichzeitig war eine Hauptaufgabe des Gründungsjahres, den Grundstein für die Vermarktung der entwickelten Produkte zu legen. Erstmals präsentierte sich die Gesellschaft auf der CeBIT Home Electronics im September in Hannover. Um den Aufbau eines Vertriebsnetzes auch mit Produkten zu unterstützen, wurde die Gesellschaft ab Oktober 1996 als Distributor von PowerPC's der Marken Umax und BeBox, zunächst in Deutschland, tätig. Besonders im Falle Umax führte jedoch eine schlechte Produktverfügbarkeit seitens des taiwanesischen Herstellers zu Verlusten, da gewonnene Kundenaufträge nicht zeitgerecht zur Auslieferung kamen. Der Gesamtumsatz im Rumpfgeschäftsjahr, realisiert im Zeitraum Oktober bis Dezember, kam daher nicht über 300 TDM hinaus. Auch war der durchschnittliche Rohertrag aus dem Verkauf von Handelswaren an Fachhändler mit etwa 7% eher niedrig.

Besonders mit den Inhalten technisches Konzept, Be Betriebssystem und Handelspartnerschaft gelang es der Gesellschaft, unter Mithilfe einer Marketing-Agentur eine hohe Medienpräsenz zu erlangen. Das Ziel der Bekanntheit in den relevanten Zielgruppen wurde 1996 mehr als erreicht, wie zahlreiche Publikationen in Fach- und Tageszeitschriften, Fernsehen und Monatsmagazinen zeigen. Die Internet-Homepage von PIOS konnte bis zum Jahresende mehr als 100.000 Gäste aus allen Kontinenten aufweisen.

Im Berichtsjahr hat die Gesellschaft Anlaufverluste in Höhe von 380 TDM erwirtschaftet. Dies ist vor allem begründet durch hohe Entwicklungs- und Marketingaufwendungen sowie die geringe Rohertragsrate im Distributionsgeschäft. Im ersten Halbjahr 1997 hat PIOS daher die Distribution von Handelsware eingestellt. Anstelle der Umax-Produkte vertreibt PIOS nunmehr Computersysteme aus eigener Herstellung, basierend auf vom Kooperationspartner Motorola bezogenen Hauptplatinen. Hierdurch konnte die Rohertragsrate auf über 20% vom Umsatz gesteigert werden.

Anläßlich der CeBIT 1997 konnte die Gesellschaft bereits beachtliche Kundenaufträge für die noch in Entwicklung befindliche eigene Technologie (PIOS One) gewinnen. Mit der Produktions- und Markteinführung wird für August 1997 gerechnet. In dieser Zeit wird die Gesellschaft auch erstmals kostendeckend arbeiten.

Zur Finanzierung der Anlaufverluste und Investitionen hat die Gesellschaft ausstehende Einlagen eingefordert, mit Auszahlung von Eigenkapitalhilfemitteln an einige Gesellschafter wird das gesamte Grundkapital erbracht sein. Im Spätsommer 1997 soll sodann von dem in der Gründung beschlossenen genehmigten Kapital durch Ausgaben junger Aktien Gebrauch gemacht werden. Die Liquidität des Unternehmens wird durch den Abschluß eines Factoring-Vertrages nachhaltig verstärkt. Die Landesregierung Niedersachsen hat der Gesellschaft ein gefördertes Darlehen über 1,3 Mio DM zugesagt, das für weitere Produktentwicklungen zweckgebunden eingesetzt werden soll. Mit dem Einsatz dieser Mittel wird PIOS in die Lage versetzt werden, seine technologische Führerschaft am Markt weiter zu festigen und ggf. auszubauen. Für das Geschäftsjahr 1997 erwartet der Vorstand ein mindestens ausgeglichenes Ergebnis; in den Folgejahren werden die Entwicklungsaufwendungen der Anfangszeit zu einer verbesserten Ergebnissituation führen.

VII. Geschäftsaussichten

Nachdem der Absatz und Umsatz des Rumpfgeschäftsjahres 1996 mit der Distribution von komplett fremdbezogener Handelsware erzielt worden ist, und das auch erst ab Verfügbarkeit im Oktober, hat die Gesellschaft nach Abschluß eines OEM-Vertrages mit Motorola im Mai 1997 die eigene Herstellung von Computersystemen begonnen. Der hierdurch erzielte Umsatz (TDM 400 im 2. Quartal) war zudem mit einem Anstieg der Rohertragsrate von zuvor 8% auf durchschnittlich 24% verbunden.

Im nächsten Schritt wird die PIOS Computer AG die Herstellung der von der Gesellschaft neu entwickelten Technologie eines Multi-Betriebssystem-Rechners aufnehmen. Hierdurch die die Rohertragsrate nochmals ansteigen. Presseberichterstattungen, Kundenanfragen und Vorbestellungen zeigen bereits jetzt, daß diese Produktlinien vom Markt begeistert aufgenommen werden. Daher werden diese Produkte zukünftig den Umsatzschwerpunkt bilden. Insbesondere die Nachfrage von Distributoren im Ausland wird zu einer hohen Exportquote führen. Diese, überwiegend in US-Dollar abzuwickelnden Verkäufe, werden die Abhängigkeiten der Gesellschaft von Wechselkursschwankungen im Beschaffungsbereich erheblich vermindern.

Planungsdaten (TDM)

VIII. Risiken

1. Allgemeine Risiken

Wie bei allen unternehmerischen Beteiligungen kann keine Gewähr für den Eintritt ökonomischer Ziele und Erwartungen des Aktionärs übernommen werden. Vielmehr verbindet sich grundsätzlich mit der aktienrechtlichen Beteiligung das Risiko des Totalverlustes des für den Erwerb der Aktien der PIOS Computer AG eingesetzten Kapitals, etwa im Falle der Insolvenz. Es besteht weiterhin das Risiko, daß bei einer negativen geschäftlichen Entwicklung der PIOS Computer AG die mit der Vermögenslage verfolgten wirtschaftlichen Ziele verfehlt werden. So beispielsweise, wenn die Aktien keine wesentlichen Wertsteigerungen oder gar Wertminderungen erfahren.

Derzeit gibt es noch keine Preisfindung, weil die Aktie noch nicht an der Börse gehandelt wird. Es ist jedoch beabsichtigt in der Zukunft eine Börsenzulassung zu erreichen.

Selbst bei Eintritt des erwarteten wirtschaftlichen Verlaufs können Kurseinbrüche erfolgen, bei dem der Kurs nicht dem Wert der Aktie bzw. den Kurserwartungen des Aktionärs entspricht. Der Aktienkurs spiegelt regelmäßig nur das Verhältnis zwischen Angebot und Nachfrage wider. Er muß keinesfalls mit dem Wert des tatsächlichen Anteils am Unternehmen identisch sein.

Bei der Aktie der PIOS Computer AG handelt es sich um ein äußerst marktenges Papier, bei dem schon bei relativ geringer Abgabebereitschaft nicht unerhebliche Kurseinbrüche erfolgen können.

Der Aktionär kann nicht davon ausgehen, daß er börsentäglich verkaufen kann.

2. Planerische Risiken

Alle Angaben dieser betriebswirtschaftlichen Ausarbeitung wurden sorgfältig zusammengetragen und im eingeschränkten Umfang geprüft. Durch Gesetzgebung und entsprechende Verordnungen sowie durch den Zeitablauf ergeben sich zwangsläufig Änderungen. Bitte, haben Sie als Leser und ggf. als Erwerber von Aktien Verständnis dafür, daß wir für die Richtigkeit und Vollständigkeit des Inhalts keine Gewähr übernehmen. Alle Angaben verstehen sich ohne unser Obligo. Die verarbeiteten Planansätze und -daten fallen ausschließlich in die Verantwortung des Nutzers und nicht in die der PIOS Computer AG.

Erklärung

Die PIOS Computer AG, vertreten durch den Vorstand Dipl.-Kfm. Stefan Domeyer und Industriekaufmann. Geerd-Ulrich Ebeling, übernimmt für den Inhalt dieses Prospekts die Verantwortung. Der Vorstand erklärt, daß seines Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind.

PIOS Computer AG
Salzgitter/ Hildesheim, im Juni 1997

Der Vorstand
Stefan Domeyer
Geerd-Ulrich Ebeling

©1997 PIOS Computer AG
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