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Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschrΣnkter Haftung
(GmbHG)

Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft

º 1.
Gesellschaften mit beschrΣnkter Haftung k÷nnen nach Ma▀gabe der
Bestimmungen dieses Gesetzes zu jedem gesetzlich zulΣssigen
Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden.

º 2.
(1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Er ist
von sΣmtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.
(2) Die Unterzeichnung durch BevollmΣchtigte ist nur auf Grund
einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht
zulΣssig.

º 3.
(1) Der Gesellschaftsvertrag mu▀ enthalten:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
2. den Gegenstand des Unternehmens,
3. den Betrag des Stammkapitals,
4. den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Startkapital
zu leistenden Einlage (Stammeinlage).
(2) Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschrΣnkt sein
oder sollen den Gesellschaftern au▀er der Leistung von
Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenⁿber der
Gesellschaft auferlegt werden, so bedⁿrfen auch diese
Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.

º 4.
(1) Die Firma der Gesellschaft mu▀ entweder von dem Gegenstand
des Unternehmens entlehnt sein oder die Namen der
Gesellschafter oder den Namen wenigstens eines derselben mit
einem das Vorhandensein eines GesellschaftsverhΣltnisses
andeutenden Zusatz enthalten. Die Namen anderer Personen als
der Gesellschafter dⁿrfen in die Firma nicht aufgenommen
werden. Die Beibehaltung der Firma eines auf die Gesellschaft
ⁿbergegangenen GeschΣfts (Handelsgesetzbuch º 22) wird
hierdurch nicht ausgeschlossen.
(2) Die Firma der Gesellschaft mu▀ in allen FΣllen die
zusΣtzliche Bezeichnung "mit beschrΣnkter Haftung" enthalten.

º 5.
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft mu▀ mindestens
fⁿnfzigtausend Deutsche Mark, die Stammeinlage jedes
Gesellschafters mu▀ mindestens fⁿnfhundert Deutsche Mark
betragen.
(2) Kein Gesellschafter kann bei Errichtung der Gesellschaft
mehrere Stammeinlagen ⁿbernehmen.
(3) Der Betrag der Stammeinlage kann fⁿr die einzelnen
Gesellschafter verschieden bestimmt werden. Er mu▀ in Deutscher
Mark durch hundert teilbar sein. Der Gesamtbetrag der
Stammeinlagen mu▀ mit dem Stammkapital ⁿbereinstimmen.
(4) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so mⁿssen der
Gegenstand der Sacheinlage und der Betrag der Stammeinlage, auf
die sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag
festgesetzt werden. Die Gesellschafter haben in einem
Sachgrⁿndungsbericht die fⁿr die Angemessenheit der Leistungen
fⁿr Sacheinlagen wesentlichen UmstΣnde darzulegen und beim
▄bergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die
Jahresergebnisse der beiden letzten GeschΣftsjahre anzugeben.

º 6.
(1) Die Gesellschaft mu▀ einen oder mehrere GeschΣftsfⁿhrer
haben.
(2) GeschΣftsfⁿhrer kann nur eine unbeschrΣnkt geschΣftsfΣhige
Person sein. Ein Betreuter, der bei der Besorgung seiner
Verm÷gensangelegenheiten ganz oder teilweise einem
Einwilligungsvorbehalt (º 1903 des Bⁿrgerlichen Gesetzbuchs)
unterliegt, kann nicht GeschΣftsfⁿhrer sein. Wer wegen einer
Straftat nach den ºº 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs
verurteilt worden ist, kann auf die Dauer von fⁿnf Jahren seit
der Rechtskraft des Urteils nicht GeschΣftsfⁿhrer sein; in die
Frist wird die Zeit nicht eingerechnet, in welcher der TΣter
auf beh÷rdliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist.
Wem durch gerichtliches Urteil oder durch vollziehbare
Entscheidung einer Verwaltungsbeh÷rde die Ausⁿbung eines
Berufs, Berufszweiges, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt
worden ist, kann fⁿr die Zeit, fⁿr welche das Verbot wirksam
ist, bei einer Gesellschaft, deren Unternehmensgegenstand ganz
oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots ⁿbereinstimmt,
nicht GeschΣftsfⁿhrer sein.
(3) Zu GeschΣftsfⁿhrern k÷nnen Gesellschafter oder andere
Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt entweder im
Gesellschaftsvertrag oder nach Ma▀gabe der Bestimmungen des
dritten Abschnitts.
(4) Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, da▀ sΣmtliche
Gesellschafter zur GeschΣftsfⁿhrung berechtigt sein sollen, so
gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser
Bestimmung angeh÷renden Personen als die bestellten
GeschΣftsfⁿhrer.

º 7.
(1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie
ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede
Stammeinlage, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein
Viertel eingezahlt ist. Insgesamt mu▀ auf das Stammkapital
mindestens soviel eingezahlt sein, da▀ der Gesamtbetrag der
eingezahlten Geldeinlagen zuzⁿglich des Gesamtbetrags der
Stammeinlagen, fⁿr die Sacheinlagen zu leisten sind,
fⁿnfundzwanzigtausend Deutsche Mark erreicht. Wird die
Gesellschaft nur durch eine Person errichtet, so darf die
Anmeldung erst erfolgen, wenn mindestens die nach den SΣtzen 1
und 2 vorgeschriebenen Einzahlungen geleistet sind und der
Gesellschafter fⁿr den ⁿbrigen Teil der Geldeinlage eine
Sicherung bestellt hat.
(3) Die Sacheinlagen sind vor der Anmeldung der Gesellschaft
zur Eintragung in das Handelsregister so an die Gesellschaft zu
bewirken, da▀ sie endgⁿltig zur freien Verfⁿgung der
GeschΣftsfⁿhrer stehen.

º 8.
(1) Der Anmeldung mⁿssen beigefⁿgt sein:
1. der Gesellschaftsvertrag und im Fall des º 2 Abs. 2 die
Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag
unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser
Urkunden,
2. die Legitimation der GeschΣftsfⁿhrer, sofern dieselben nicht
im Gesellschaftsvertrag bestellt sind,
3. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der
Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Stand und Wohnort
der letzteren sowie der Betrag der von einem jeden derselben
ⁿbernommenen Stammeinlage ersichtlich ist,
4. im Fall des º 5 Abs. 4 die VertrΣge, die den Festsetzungen
zugrunde liegen oder zu ihrer Ausfⁿhrung geschlossen worden
sind, und der Sachgrⁿndungsbericht,
5. wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darⁿber, da▀
der Wert der Sacheinlagen den Betrag der dafⁿr ⁿbernommenen
Stammeinlagen erreicht,
6. in dem Fall, da▀ der Gegenstand des Unternehmens der
staatlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, da▀ die in
º 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Stammeinlagen
bewirkt sind und da▀ der Gegenstand der Leistungen sich
endgⁿltig in der freien Verfⁿgung der GeschΣftsfⁿhrer befindet.
Wird die Gesellschaft nur durch eine Person errichtet und die
Geldeinlage nicht voll eingezahlt, so ist auch zu versichern,
da▀ die nach º 7 Abs. 2 Satz 3 erforderliche Sicherung bestellt
ist.
(3) In der Anmeldung haben die GeschΣftsfⁿhrer zu versichern,
da▀ keine UmstΣnde vorliegen, die ihrer Bestellung nach º 6
Abs. 2 Satz 3 und 4 entgegenstehen, und da▀ sie ⁿber ihre
unbeschrΣnkte Auskunftspflicht gegenⁿber dem Gericht belehrt
worden sind. Die Belehrung nach º 51 Abs. 2 des Gesetzes ⁿber
das Zentralregister und das Erziehungsregister in der Fassung
der Bekanntmachung vom 22. Juli 1976 (BGBl. I S. 2005) kann
auch durch einen Notar vorgenommen werden.
(4) In der Anmeldung ist ferner anzugeben, welche
Vertretungsbefugnis die GeschΣftsfⁿhrer haben.
(5) Die GeschΣftsfⁿhrer haben ihre Unterschrift zur
Aufbewahrung bei dem Gericht zu zeichnen.

º 9.
(1) Erreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt der
Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das
Handelsregister nicht den Betrag der dafⁿr ⁿbernommenen
Stammeinlage, hat der Gesellschafter in H÷he des Fehlbetrags
eine Einlage in Geld zu leisten.
(2) Der Anspruch der Gesellschaft verjΣhrt in fⁿnf Jahren seit
der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister.

º 9a.
(1) Werden zum Zweck der Errichtung der Gesellschaft falsche
Angaben gemacht, so haben die Gesellschafter und
GeschΣftsfⁿhrer der Gesellschaft als Gesamtschuldner fehlende
Einzahlungen zu leisten, eine Vergⁿtung, die nicht unter den
Grⁿndungsaufwand aufgenommen ist, zu ersetzen und fⁿr den sonst
entstehenden Schaden Ersatz zu leisten.
(2) Wird die Gesellschaft von Gesellschaftern durch Einlagen
oder Grⁿndungsaufwand vorsΣtzlich oder aus grober
FahrlΣssigkeit geschΣdigt, so sind ihr alle Gesellschafter als
Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet.
(3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gesellschafter oder ein
GeschΣftsfⁿhrer befreit, wenn er die die Ersatzpflicht
begrⁿndenden Tatsachen weder kannte noch kennen mu▀te.

º 9b.
(1) Ein Verzicht der Gesellschaft auf Ersatzansprⁿche nach º 9a
oder ein Vergleich der Gesellschaft ⁿber diese Ansprⁿche ist
unwirksam, soweit der Ersatz zur Befriedigung der GlΣubiger der
Gesellschaft erforderlich ist. Dies gilt nicht, wenn der
Ersatzpflichtige zahlungsunfΣhig ist und sich zur Abwendung
oder Beseitigung des Konkursverfahrens mit einen GlΣubigern
vergleicht.
(2) Ersatzansprⁿche der Gesellschaft nach º 9a verjΣhren in
fⁿnf Jahren. Die VerjΣhrung beginnt mir der Eintragung der
Gesellschaft in das Handelsregister oder, wenn die zum Ersatz
verpflichtende Handlung spΣter begangen worden ist, mit der
Vornahme der Handlung.

º 9c.
Ist die Gesellschaft nicht ordnungsgemΣ▀ errichtet und
angemeldet, so hat das Gericht die Eintragung abzulehnen. Dies
gilt auch, wenn Sacheinlagen ⁿberbewertet worden sind.

º 10.
(1) Bei der Eintragung in das Handelsregister sind die Firma
und der Sitz der Gesellschaft, der Gegenstand des Unternehmens,
die H÷he des Stammkapitals, der Tag des Abschlusses des
Gesellschaftsvertrages und die Personen der GeschΣftsfⁿhrer
anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis
die GeschΣftsfⁿhrer haben.
(2) EnthΣlt der Gesellschaftsvertrag eine Bestimmung ⁿber die
Zeitdauer der Gesellschaft, so ist auch diese Bestimmung
einzutragen.
(3) In die Ver÷ffentlichung, durch welche die Eintragung
bekanntgemacht wird, sind au▀er dem Inhalt der Eintragung die
nach º 5 Abs. 4 Satz 1 getroffene Feststellungen und, sofern
der Gesellschaftsvertrag besondere Bestimmungen ⁿber die Form
enthΣlt, in welcher ÷ffentliche Bekanntmachungen der
Gesellschaft erlassen werden, auch diese Bestimmungen
aufzunehmen.

º 11.
(1) Vor der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
Gesellschaft besteht die Gesellschaft mit beschrΣnkter Haftung
als solche nicht.
(2) Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt
worden, so haften die Handelnden pers÷nlich und solidarisch.

º 12.
(aufgehoben)

Zweiter Abschnitt. RechtsverhΣltnisse der Gesellschaft und der
Gesellschafter

º 13.
(1) Die Gesellschaft mit beschrΣnkter Haftung als solche hat
selbstΣndig ihre Rechte und Pflichten; sie kann Eigentum und
andere dingliche Rechte an Grundstⁿcken erwerben, vor Gericht
klagen und verklagt werden.
(2) Fⁿr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den
GlΣubigern derselben nur das Gesellschaftsverm÷gen.
(3) Die Gesellschaft gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des
Handelsgesetzbuchs.

º 14.
Der GeschΣftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich nach
dem Betrage der von ihm ⁿbernommenen Stammeinlage.

º 15.
(1) Die GeschΣftsanteile sind verΣu▀erlich und vererblich.
(2) Erwirbt ein Gesellschafter zu seinem ursprⁿnglichen
GeschΣftsanteil weitere GeschΣftsanteile, so behalten dieselben
ihre SelbstΣndigkeit.
(3) Zur Abtretung von GeschΣftsanteilen durch Gesellschafter
bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrages.
(4) Der notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch
welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung
eines GeschΣftsanteils begrⁿndet wird. Eine ohne diese Form
getroffene Vereinbarung wird jedoch durch den nach Ma▀gabe des
vorigen Absatzes geschlossenen Abtretungsvertrag gⁿltig.
(5) Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung der
GeschΣftsanteile an weitere Voraussetzungen geknⁿpft,
insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft abhΣngig
gemacht werden.

º 16.
(1) Der Gesellschaft gegenⁿber gilt im Fall der VerΣu▀erung des
GeschΣftsanteils nur derjenige als Erwerber, dessen Erwerb
unter Nachweis des ▄bergangs bei der Gesellschaft angemeldet
ist.
(2) Die vor der Anmeldung von der Gesellschaft gegenⁿber dem
VerΣu▀erer oder von dem letzteren gegenⁿber der Gesellschaft in
bezug auf das GesellschaftsverhΣltnis vorgenommenen
Rechtshandlungen mu▀ der Erwerber gegen sich gelten lassen.
(3) Fⁿr die zur Zeit der Anmeldung auf den GeschΣftsanteil
rⁿckstΣndigen Leistungen ist der Erwerber neben dem VerΣu▀erer
verhaftet.

º 17.
(1) Die VerΣu▀erung von Teilen eines GeschΣftsanteils kann nur
mit Genehmigung der Gesellschaft stattfinden.
(2) Die Genehmigung bedarf der schriftlichen Form; sie mu▀ die
Person des Erwerbers und den Betrag bezeichnen, welcher von der
Stammeinlage des ungeteilten GeschΣftsanteils auf jeden der
durch die Teilung entstehenden GeschΣftsanteile entfΣllt.
(3) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, da▀ fⁿr die
VerΣu▀erung von Teilen eines GeschΣftsanteils an andere
Gesellschafter, sowie fⁿr die Teilung von GeschΣftsanteilen
verstorbener Gesellschafter unter deren Erben eine Genehmigung
der Gesellschaft nicht erforderlich ist.
(4) Die Bestimmungen in º 5 Abs. 1 und 3 ⁿber den Betrag der
Stammeinlagen finden bei der Teilung von GeschΣftsanteilen
entsprechende Anwendung.
(5) Eine gleichzeitige ▄bertragung mehrerer Teile von
GeschΣftsanteilen eines Gesellschafters an denselben Erwerber
ist unzulΣssig.
(6) Au▀er dem Fall der VerΣu▀erung und Vererbung findet eine
Teilung von GeschΣftsanteilen nicht statt. Sie kann im
Gesellschaftsvertrag auch fⁿr diese FΣlle ausgeschlossen
werden.

º 18.
(1) Steht ein GeschΣftsanteil mehreren Mitberechtigten
ungeteilt zu, so k÷nnen sie die Rechte aus demselben nur
gemeinschaftlich ausⁿben.
(2) Fⁿr die auf den GeschΣftsanteil zu bewirkenden Leistungen
haften sie der Gesellschaft solidarisch.
(3) Rechtshandlungen, welche die Gesellschaft gegenⁿber dem
Inhaber des Anteils vorzunehmen hat, sind, sofern nicht ein
gemeinsamer Vertreter der Mitberechtigten vorhanden ist,
wirksam, wenn sie auch nur gegenⁿber einem Mitberechtigten
vorgenommen werden. Gegenⁿber mehreren Erben eines
Gesellschafters findet diese Bestimmung nur in bezug auf
Rechtshandlungen Anwendung, welche nach Ablauf eines Monats
seit dem Anfall der Erbschaft vorgenommen werden.

º 19.
(1) Die Einzahlungen auf die Stammeinlagen sind nach dem
VerhΣltnis der Geldeinlagen zu leisten.
(2) Von der Verpflichtung zur Leistung der Einlagen k÷nnen die
Gesellschafter nicht befreit werden. Gegen den Anspruch der
Gesellschaft ist die Aufrechnung nicht zulΣssig. An dem
Gegenstand einer Sacheinlage kann wegen Forderungen, welche
sich nicht auf den Gegenstand beziehen, kein
Zurⁿckbehaltungsrecht geltend gemacht werden.
(3) Durch eine Kapitalherabsetzung k÷nnen die Gesellschafter
von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen h÷chstens in
H÷he des Betrags befreit werden, um den das Stammkapital
herabgesetzt worden ist.
(4) Vereinigen sich innerhalb von drei Jahren nach der
Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister alle
GeschΣftsanteile in der Hand eines Gesellschafters oder daneben
in der Hand der Gesellschaft, so hat der Gesellschafter
innerhalb von drei Monaten seit der Vereinigung der
GeschΣftsanteile alle Geldeinlagen voll einzuzahlen oder der
Gesellschaft fⁿr die Zahlung der noch ausstehenden BetrΣge eine
Sicherung zu bestellen oder einen Teil der GeschΣftsanteile an
einen Dritten zu ⁿbertragen.
(5) Eine Leistung auf die Stammeinlage, welche nicht in Geld
besteht oder welche durch, Aufrechnung einer fⁿr die
▄berlassung von Verm÷gensgegenstΣnden zu gewΣhrenden Vergⁿtung
bewirkt wird, befreit den Gesellschafter von seiner
Verpflichtung nur, soweit sie in Ausfⁿhrung einer nach º 5 Abs.
4 Satz 1 getroffenen Bestimmung erfolgt.

º 20.
Ein Gesellschafter, welcher den auf die Stammeinlage
eingeforderten Betrag nicht zur rechten Zeit einzahlt, ist zur
Entrichtung von Verzugszinsen von Rechts wegen verpflichtet.

º 21.
(1) Im Fall verz÷gerter Einzahlung kann an den sΣumigen
Gesellschafter eine erneute Aufforderung zur Zahlung binnen
einer zu bestimmenden Nachfrist unter Androhung seines
Ausschlusses mit dem GeschΣftsanteil, auf welchen die Zahlung
zu erfolgen hat, erlassen werden. Die Aufforderung erfolgt
mittels eingeschriebenen Briefes. Die Nachfrist mu▀ mindestens
einen Monat betragen.
(2) Nach fruchtlosem Ablauf der Frist ist der sΣumige
Gesellschafter seines GeschΣftsanteils und der geleisteten
Teilzahlungen zugunsten der Gesellschaft verlustig zu erklΣren.
Die ErklΣrung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes.
(3) Wegen des Ausfalls, welchen die Gesellschaft an dem
rⁿckstΣndigen Betrag oder den spΣter auf den GeschΣftsanteil
eingeforderten BetrΣgen der Stammeinlage erleidet, bleibt ihr
der ausgeschlossene Gesellschafter verhaftet.

º 22.
(1) Wegen des von dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht
bezahlten Betrages der Stammeinlage ist der Gesellschaft der
letzte und jeder frⁿhere, bei der Gesellschaft angemeldete
RechtsvorgΣnger des Ausgeschlossenen verhaftet.
(2) Ein frⁿherer RechtsvorgΣnger haftet nur, soweit die Zahlung
von dessen Rechtsnachfolger nicht zu erlangen ist; dies ist bis
zum Beweis des Gegenteils anzunehmen, wenn der letztere die
Zahlung nicht bis zum Ablauf eines Monats geleistet hat,
nachdem an ihn die Zahlungsaufforderung und an den
RechtsvorgΣnger die Benachrichtigung von derselben erfolgt ist.
(3) Die Haftpflicht des RechtsvorgΣngers ist auf die innerhalb
der Frist von fⁿnf Jahren auf die Stammeinlage eingeforderten
Einzahlungen beschrΣnkt. Die Frist beginnt mit dem Tage, an
welchem der ▄bergang des GeschΣftsanteils auf den
Rechtsnachfolger ordnungsmΣ▀ig angemeldet ist.
(4) Der RechtsvorgΣnger erwirbt gegen Zahlung des rⁿckstΣndigen
Betrages den GeschΣftsanteil des ausgeschlossenen
Gesellschafters.

º 23.
Ist die Zahlung des rⁿckstΣndigen Betrages von RechtsvorgΣngern
nicht zu erlangen, so kann die Gesellschaft den GeschΣftsanteil
im Wege ÷ffentlicher Versteigerung verkaufen lassen. Eine
andere Art des Verkaufs ist nur mit Zustimmung des
ausgeschlossenen Gesellschafters zulΣssig.

º 24.
Soweit eine Stammeinlage weder von den Zahlungspflichtigen
eingezogen, noch durch Verkauf des GeschΣftsanteils gedeckt
werden kann, haben die ⁿbrigen Gesellschafter den Fehlbetrag
nach VerhΣltnis ihrer GeschΣftsanteile aufzubringen. BeitrΣge,
welche von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind,
werden nach dem bezeichneten VerhΣltnis auf die ⁿbrigen
verteilt.

º 25.
Von den in den ºº 21 bis 24 bezeichneten Rechtsfolgen k÷nnen
die Gesellschafter nicht befreit werden.

º 26.
(1) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, da▀ die
Gesellschafter ⁿber den Betrag der Stammeinlagen hinaus die
Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachschⁿssen)
beschlie▀en k÷nnen.
(2) Die Einzahlung der Nachschⁿsse hat nach VerhΣltnis der
GeschΣftsanteile zu erfolgen.
(3) Die Nachschu▀pflicht kann im Gesellschaftsvertrag auf einen
bestimmten, nach VerhΣltnis der GeschΣftsanteile
festzusetzenden Betrag beschrΣnkt werden.

º 27.
(1) Ist die Nachschu▀pflicht nicht auf einen bestimmten Betrag
beschrΣnkt, so hat jeder Gesellschafter, falls er die
Stammeinlage vollstΣndig eingezahlt hat, das Recht, sich von
der Zahlung des auf den GeschΣftsanteil eingeforderten
Nachschusses dadurch zu befreien, da▀ er innerhalb eines Monats
nach der Aufforderung zur Einzahlung den GeschΣftsanteil des
Gesellschaft zur Befriedigung aus demselben zur Verfⁿgung
stellt. Ebenso kann die Gesellschaft, wenn der Gesellschafter
binnen der angegebenen Frist weder von der bezeichneten
Befugnis Gebrauch macht, noch die Einzahlung leistet, demselben
mittels eingeschriebenen Briefes erklΣren, da▀ sie den
GeschΣftsanteil als zur Verfⁿgung gestellt betrachte.
(2) Die Gesellschaft hat den GeschΣftsanteil innerhalb eines
Monats nach der ErklΣrung des Gesellschafters oder der
Gesellschaft im Wege ÷ffentlicher Versteigerung verkaufen zu
lassen. Eine andere Art des Verkaufs ist nur mit Zustimmung des
Gesellschafters zulΣssig. Ein nach Deckung der Verkaufskosten
und des rⁿckstΣndigen Nachschusses verbleibender ▄berschu▀
gebⁿhrt dem Gesellschafter.
(3) Ist die Befriedigung der Gesellschaft durch den Verkauf
nicht zu erlangen, so fΣllt der GeschΣftsanteil der
Gesellschaft zu. Dieselbe ist befugt, den Anteil fⁿr eigene
Rechnung zu verΣu▀ern.
(4) Im Gesellschaftsvertrag kann die Anwendung der vorstehenden
Bestimmungen auf den Fall beschrΣnkt werden, da▀ die auf den
GeschΣftsanteil eingeforderten Nachschⁿsse einen bestimmten
Betrag ⁿberschreiten.

º 28.
(1) Ist die Nachschu▀pflicht auf einen bestimmten Betrag
beschrΣnkt, so finden, wenn im Gesellschaftsvertrag nicht ein
anderes festgesetzt ist, im Fall verz÷gerter Einzahlung von
Nachschⁿssen die auf die Einzahlung der Stammeinlagen
bezⁿglichen Vorschriften der ºº 21 bis 23 entsprechende
Anwendung. Das gleiche gilt im Fall des º 27 Abs. 4 auch bei
unbeschrΣnkter Nachschu▀pflicht, soweit die Nachschⁿsse den im
Gesellschaftsvertrag festgesetzten Betrag nicht ⁿberschreiten.
(2) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, da▀ die
Einforderung von Nachschⁿssen, auf deren Zahlung die
Vorschriften der ºº 21 bis 23 Anwendung finden, schon vor
vollstΣndiger Ein Forderung der Stammeinlagen zulΣssig ist.

º 29.
(1) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresⁿberschu▀
zuzⁿglich eines Gewinnvortrags und abzⁿglich eines
Verlustvortrags, soweit der sich ergebende Betrag nicht nach
Gesetz oder Gesellschaftsvertrag, durch Beschlu▀ nach Absatz 2
oder als zusΣtzlicher Aufwand auf Grund des Beschlusses ⁿber
die Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung unter die
Gesellschafter ausgeschlossen ist. Wird die Bilanz unter
Berⁿcksichtigung der teilweisen Ergebnisverwendung aufgestellt
oder werden Rⁿcklagen aufgel÷st, so haben die Gesellschafter
abweichend von Satz 1 Anspruch auf den Bilanzgewinn.
(2) Im Beschlu▀ ⁿber die Verwendung des Ergebnisses k÷nnen die
Gesellschafter, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes
bestimmt, BetrΣge in Gewinnrⁿcklagen einstellen oder als Gewinn
vortragen.
(3) Die Verteilung erfolgt nach VerhΣltnis der
GeschΣftsanteile. Im Gesellschaftsvertrag kann ein anderer
Ma▀stab der Verteilung festgesetzt werden.
(4) Unbeschadet der AbsΣtze 1 und 2 und abweichender
Gewinnverteilungsabreden nach Absatz 3 Satz 2 k÷nnen die
GeschΣftsfⁿhrer mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder der
Gesellschafter den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei
Verm÷gensgegenstΣnden des Anlage- und Umlaufverm÷gens und von
bei der steuerrechtlichen Gewinnermittlung gebildeten
Passivposten, die nicht im Sonderposten mit Rⁿcklageanteil
ausgewiesen werden dⁿrfen, in andere Gewinnrⁿcklagen
einstellen. Der Betrag dieser Rⁿcklagen ist entweder in der
Bilanz gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben.

º 30.
(1) Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Verm÷gen
der Gesellschaft darf an die Gesellschafter nicht ausgezahlt
werden.
(2) Eingezahlte Nachschⁿsse k÷nnen, soweit sie nicht zur
Deckung eines Verlustes am Stammkapital erforderlich sind, an
die Gesellschafter zurⁿckgezahlt werden. Die Zurⁿckzahlung darf
nicht vor Ablauf von drei Monaten erfolgen, nachdem der
Rⁿckzahlungsbeschlu▀ durch die im Gesellschaftsvertrag fⁿr die
Bekanntmachungen der Gesellschaft bestimmten ÷ffentlichen
BlΣtter und in Ermangelung solcher durch die fⁿr die
Bekanntmachungen aus dem Handelsregister bestimmten
÷ffentlichen BlΣtter bekanntgemacht ist. Im Fall des º 28 Abs.
2 ist die Zurⁿckzahlung von Nachschⁿssen vor der Volleinzahlung
des Stammkapitals unzulΣssig. Zurⁿckgezahlte Nachschⁿsse gelten
als nicht eingezogen.

º 31.
(1) Zahlungen, welche den Vorschriften des º 30 zuwider
geleistet sind, mⁿssen der Gesellschaft erstattet werden.
(2) War der EmpfΣnger in gutem Glauben, so kann die Erstattung
nur insoweit verlangt werden, als sie zur Befriedigung der
GesellschaftsglΣubiger erforderlich ist.
(3) Ist die Erstattung von dem EmpfΣnger nicht zu erlangen, so
haften fⁿr den zu erstattenden Betrag, soweit er zur
Befriedigung der GesellschaftsglΣubiger erforderlich ist, die
ⁿbrigen Gesellschafter nach VerhΣltnis ihrer GeschΣftsanteile.
BeitrΣge, welche von einzelnen Gesellschaftern nicht zu
erlangen sind, werden nach dem bezeichneten VerhΣltnis auf die
ⁿbrigen verteilt.
(4) Zahlungen, welche auf Grund der vorstehenden Bestimmungen
zu leisten sind, k÷nnen den Verpflichteten nicht erlassen
werden.
(5) Die Ansprⁿche der Gesellschaft verjΣhren in fⁿnf Jahren;
die VerjΣhrung beginnt mit dem Ablauf des Tages, an welchem die
Zahlung, deren Erstattung beansprucht wird, geleistet ist.
FΣllt dem Verpflichteten eine b÷sliche Handlungsweise zur Last,
so findet die Bestimmung keine Anwendung.
(6) fⁿr die in den FΣllen des Absatzes 3 geleistete Erstattung
einer Zahlung sind den Gesellschaftern die GeschΣftsfⁿhrer,
welchen in betreff der geleisteten Zahlung ein Verschulden zur
Last fΣllt, solidarisch zum Ersatz verpflichtet.

º 32.
Liegt die in º 31 Abs. 1 bezeichnete Voraussetzung nicht vor,
so sind die Gesellschafter in keinem Fall verpflichtet,
BetrΣge, welche sie in gutem Glauben als Gewinnanteile bezogen
haben, zurⁿckzuzahlen.

º 32a.
(1) Hat ein Gesellschafter der Gesellschaft in einem Zeitpunkt,
in dem ihr die Gesellschafter als ordentliche Kaufleute
Eigenkapital zugefⁿhrt hΣtten, statt dessen ein Darlehen
gewΣhrt, so kann er den Anspruch auf RⁿckgewΣhr des Darlehens
im Konkurs ⁿber das Verm÷gen der Gesellschaft oder im
Vergleichsverfahren zur Abwendung des Konkurses nicht geltend
machen. Ein Zwangsvergleich oder ein im Vergleichsverfahren
geschlossener Vergleich wirkt fⁿr und gegen die Forderung des
Gesellschafters.
(2) Hat ein Dritter der Gesellschaft in einem Zeitpunkt, in dem
ihr die Gesellschafter als ordentliche Kaufleute Eigenkapital
zugefⁿhrt hΣtten, statt dessen ein Darlehen gewΣhrt und hat ihm
ein Gesellschafter fⁿr die RⁿckgewΣhr des Darlehens eine
Sicherung bestellt oder hat er sich dafⁿr verbⁿrgt, so kann der
Dritte im Konkursverfahren oder im Vergleichsverfahren zur
Abwendung des Konkurses ⁿber das Verm÷gen der Gesellschaft nur
fⁿr den Betrag verhΣltnismΣ▀ige Befriedigung verlangen, mit dem
er bei der Inanspruchnahme der Sicherung oder des Bⁿrgen
ausgefallen ist.
(3) Diese Vorschriften gelten sinngemΣ▀ fⁿr andere
Rechtshandlungen eines Gesellschafters oder eines Dritten, die
der DarlehensgewΣhrung nach Absatz 1 oder 2 wirtschaftlich
entsprechen.

º 32b.
Hat die Gesellschaft im Fall des º 32a Abs. 2, 3 das Darlehen
im letzten Jahr vor der Konkurser÷ffnung zurⁿckgezahlt, so hat
der Gesellschafter, der die Sicherung bestellt hatte oder als
Bⁿrge haftete, der Gesellschaft den zurⁿckgezahlten Betrag zu
erstatten. Die Verpflichtung besteht nur bis zur H÷he des
Betrags, mit dem der Gesellschafter als Bⁿrge haftete oder der
dem Wert der von ihm bestellten Sicherung im Zeitpunkt der
Rⁿckzahlung des Darlehens entspricht. Der Gesellschafter wird
von der Verpflichtung frei, wenn er die GegenstΣnde, die dem
GlΣubiger als Sicherung gedient hatten, der Gesellschaft zu
ihrer Befriedigung zur Verfⁿgung stellt. Diese Vorschriften
gelten sinngemΣ▀ fⁿr andere Rechtshandlungen, die der
DarlehensgewΣhrung wirtschaftlich entsprechen.

º 33.
(1) Die Gesellschaft kann eigene GeschΣftsanteile, auf welche
die Einlagen noch nicht vollstΣndig geleistet sind, nicht
erwerben oder als Pfand nehmen.
(2) Eigene GeschΣftsanteile, auf welche die Einlagen
vollstΣndig geleistet sind, darf sie nur erwerben, sofern der
Erwerb aus dem ⁿber den Betrag des Stammkapitals hinaus
vorhandenen Verm÷gen geschehen und die Gesellschaft die nach º
272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs vorgeschriebene Rⁿcklage fⁿr
eigene Anteile bilden kann, ohne das Stammkapital oder eine
nach dem Gesellschaftsvertrag zu bildende Rⁿcklage zu mindern,
die nicht zu Zahlungen an die Gesellschafter verwandt werden
darf. Als Pfand nehmen darf sie solche GeschΣftsanteile nur,
soweit der Gesamtbetrag der durch Inpfandnahme eigener
GeschΣftsanteile gesicherten Forderungen oder, wenn der Wert
der als Pfand genommenen GeschΣftsanteile niedriger ist, dieser
Betrag nicht h÷her ist als das ⁿber das Stammkapital hinaus
vorhandene Verm÷gen. Ein Versto▀ gegen die SΣtze 1 und 2 macht
den Erwerb oder die Inpfandnahme der GeschΣftsanteile nicht
unwirksam; jedoch ist das schuldrechtliche GeschΣft ⁿber einen
verbotswidrigen Erwerb oder eine verbotswidrige Inpfandnahme
nichtig.
(3) Der Erwerb eigener GeschΣftsanteile ist ferner zulΣssig zur
Abfindung von Gesellschaftern nach º 29 Abs. 1, º 125 Satz 1 in
Verbindung mit º 29 Abs. 1, º 207 Abs. 1 Satz 1 des
Umwandlungsgesetzes, sofern der Erwerb binnen sechs Monaten
nach dem Wirksamwerden der Umwandlung oder nach der Rechtskraft
der gerichtlichen Entscheidung erfolgt und die Gesellschaft die
nach º 272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs vorgeschriebene
Rⁿcklage fⁿr eigene Anteile bilden kann, ohne das Stammkapital
oder eine nach dem Gesellschaftsvertrag zu bildende Rⁿcklage zu
mindern, die nicht zu Zahlungen an die Gesellschafter verwandt
werden darf.

º 34.
(1) Die Einziehung (Amortisation) von GeschΣftsanteilen darf
nur erfolgen, soweit sie im Gesellschaftsvertrag zugelassen
ist.
(2) Ohne die Zustimmung des Anteilsberechtigten findet die
Einziehung nur statt, wenn die Voraussetzungen derselben vor
dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den GeschΣftsanteil
erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren.
(3) Die Bestimmung in º 30 Abs. 1 bleibt unberⁿhrt.

Dritter Abschnitt. Vertretung und GeschΣftsfⁿhrung

º 35.
(1) Die Gesellschaft wird durch die GeschΣftsfⁿhrer gerichtlich
und au▀ergerichtlich vertreten.
(2) Dieselben haben in der durch den Gesellschaftsvertrag
bestimmten Form ihre WillenserklΣrungen kundzugeben und fⁿr die
Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts darⁿber bestimmt, so mu▀
die ErklΣrung und Zeichnung durch sΣmtliche GeschΣftsfⁿhrer
erfolgen. Ist der Gesellschaft gegenⁿber eine WillenserklΣrung
abzugeben, so genⁿgt es, wenn dieselbe an einen der
GeschΣftsfⁿhrer erfolgt.
(3) Die Zeichnung geschieht in der Weise, da▀ die Zeichnenden
zu der Firma der Gesellschaft ihre Namensunterschrift bei
fⁿgen.
(4) Befinden sich alle GeschΣftsanteile der Gesellschaft in der
Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der
Gesellschaft und ist er zugleich deren alleiniger
GeschΣftsfⁿhrer, so ist auf seine RechtsgeschΣfte mit der
Gesellschaft º 181 des Bⁿrgerlichen Gesetzbuchs anzuwenden.
RechtsgeschΣfte zwischen ihm und der von ihm vertretenen
Gesellschaft sind, auch wenn er nicht alleiniger
GeschΣftsfⁿhrer ist, unverzⁿglich nach ihrer Vornahme in eine
Niederschrift aufzunehmen.

º 35a.
(1) Auf allen GeschΣftsbriefen, die an einen bestimmten
EmpfΣnger gerichtet werden, mⁿssen die Rechtsform und der Sitz
der Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes der
Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das
Handelsregister eingetragen ist, sowie alle GeschΣftsfⁿhrer
und, sofern die Gesellschaft einen Aufsichtsrat gebildet und
dieser einen Vorsitzenden hat, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem
ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Werden Angaben ⁿber
das Kapital der Gesellschaft gemacht, so mⁿssen in jedem Falle
das Stammkapital sowie, wenn nicht alle in Geld zu leistenden
Einlagen eingezahlt sind, der Gesamtbetrag der ausstehenden
Einlagen angegeben werden.
(2) Der Angaben nach Absatz 1 Satz 1 bedarf es nicht bei
Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden
GeschΣftsverbindung ergehen und fⁿr die ⁿblicherweise Vordrucke
verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall
erforderlichen besonderen Angaben eingefⁿgt zu werden brauchen.
(3) Bestellscheine gelten als GeschΣftsbriefe im Sinne des
Absatzes 1. Absatz 2 ist auf sie nicht anzuwenden.
(4) Auf allen GeschΣftsbriefen und Bestellscheinen, die von
einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit beschrΣnkter
Haftung mit Sitz im Ausland verwendet werden, mⁿssen das
Register, bei dem die Zweigniederlassung gefⁿhrt wird, und die
Nummer des Registereintrags angegeben werden; im ⁿbrigen geiten
die Vorschriften der AbsΣtze 1 bis 3, soweit nicht das
auslΣndische Recht Abweichungen n÷tig macht. Befindet sich die
auslΣndische Gesellschaft in Liquidation, so sind auch diese
Tatsache sowie alle Liquidatoren anzugeben.

º 36.
Die Gesellschaft wird durch die in ihrem Namen von den
GeschΣftsfⁿhrern vorgenommenen RechtsgeschΣfte berechtigt und
verpflichtet; es ist gleichgⁿltig, ob das GeschΣft ausdrⁿcklich
im Namen der Gesellschaft vorgenommen worden ist, oder ob die
UmstΣnde ergeben, da▀ es nach dem Willen der Beteiligten fⁿr
die Gesellschaft vorgenommen werden sollte.

º 37.
(1) Die GeschΣftsfⁿhrer sind der Gesellschaft gegenⁿber
verpflichtet, die BeschrΣnkungen einzuhalten, welche fⁿr den
Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, durch den
Gesellschaftsvertrag oder, soweit dieser nicht ein anderes
bestimmt, durch die Beschlⁿsse der Gesellschafter festgesetzt
sind.
(2) Gegen dritte Personen hat eine BeschrΣnkung der Befugnis
der GeschΣftsfⁿhrer, die Gesellschaft zu vertreten, keine
rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere fⁿr den Fall, da▀
die Vertretung sich nur auf gewisse GeschΣfte oder Arten von
GeschΣften erstrecken oder nur unter gewissen UmstΣnden oder
fⁿr eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll,
oder da▀ die Zustimmung der Gesellschafter oder eines Organs
der Gesellschaft fⁿr einzelne GeschΣfte erforderlich ist.

º 38.
(1) Die Bestellung der GeschΣftsfⁿhrer ist zu jeder Zeit
widerruflich, unbeschadet der EntschΣdigungsansprⁿche aus
bestehenden VertrΣgen.
(2) Im Gesellschaftsvertrag kann die ZulΣssigkeit des Widerrufs
auf den Fall beschrΣnkt werden, da▀ wichtige Grⁿnde denselben
notwendig machen. Als solche Grⁿnde sind insbesondere grobe
Pflichtverletzung oder UnfΣhigkeit zur ordnungsgemΣ▀en
GeschΣftsfⁿhrung anzusehen.

º 39.
(1) Jede ─nderung in den Personen der GeschΣftsfⁿhrer sowie die
Beendigung der Vertretungsbefugnis eines GeschΣftsfⁿhrers ist
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden ⁿber die Bestellung der
GeschΣftsfⁿhrer oder die Beendigung der Vertretungsbefugnis in
Urschrift oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift fⁿr das
Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufⁿgen.
(3) Die neuen GeschΣftsfⁿhrer haben in der Anmeldung zu
versichern, da▀ keine UmstΣnde vorliegen, die ihrer Bestellung
nach º 6 Abs. 2 Satz 3 und 4 entgegenstehen und da▀ sie ⁿber
ihre unbeschrΣnkte Auskunftspflicht gegenⁿber dem Gericht
belehrt worden sind. º 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden.
(4) Die GeschΣftsfⁿhrer haben ihre Unterschrift zur
Aufbewahrung bei dem Gericht zu zeichnen.

º 40.
(1) Die GeschΣftsfⁿhrer haben jΣhrlich im gleichen Zeitpunkt,
in dem der Jahresabschlu▀ zum Handelsregister einzureichen ist,
eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus
welcher Name, Vorname, Stand und Wohnort der letzteren sowie
ihre Stammeinlagen zu entnehmen sind, zum Handelsregister
einzureichen. Sind seit Einreichung der letzten Liste
VerΣnderungen hinsichtlich der Person der Gesellschaft und des
Umfangs ihrer Beteiligung nicht eingetreten, so genⁿgt die
Einreichung der entsprechenden ErklΣrung.
(2) Eine Liste mit dem in Absatz 1 Satz 1 bestimmten Inhalt
haben die GeschΣftsfⁿhrer unverzⁿglich zum Handelsregister
einzureichen, sobald sich alle GeschΣftsanteile in der Hand
eines Gesellschafters vereinigt haben.

º 41.
(1) Die GeschΣftsfⁿhrer sind verpflichtet, fⁿr die
ordnungsmΣ▀ige Buchfⁿhrung der Gesellschaft zu sorgen.
(2)-(4) (aufgehoben)

º 42.
(1) In der Bilanz des nach den ºº 242, 264 des
Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist das
Stammkapital als gezeichnetes Kapital auszuweisen.
(2) Das Recht der Gesellschaft zur Einziehung von Nachschⁿssen
der Gesellschafter ist in der Bilanz insoweit zu aktivieren,
als die Einziehung bereits beschlossen ist und den
Gesellschaftern ein Recht, durch Verweisung auf den
GeschΣftsanteil sich von der Zahlung der Nachschⁿsse zu
befreien, nicht zusteht. Der nachzuschie▀ende Betrag ist auf
der Aktivseite unter den Forderungen gesondert unter der
Bezeichnung "Eingeforderte Nachschⁿsse" auszuweisen, soweit mit
der Zahlung gerechnet werden kann. Ein dem Aktivposten
entsprechender Betrag ist auf der Passivseite in dem Posten
"Kapitalrⁿcklage" gesondert auszuweisen.
(3) Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenⁿber
Gesellschaftern sind in der Regel als solche jeweils gesondert
auszuweisen oder im Anhang anzugeben; werden sie unter anderen
Posten ausgewiesen, so mu▀ diese Eigenschaft vermerkt werden.

º 42a.
(1) Die GeschΣftsfⁿhrer haben den Jahresabschlu▀ und den
Lagebericht unverzⁿglich nach der Aufstellung den
Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung des
Jahresabschlusses vorzulegen. Ist der Jahresabschlu▀ durch
einen Abschlu▀prⁿfer zu prⁿfen, so haben die GeschΣftsfⁿhrer
ihn zusammen mit dem Lagebericht und dem Prⁿfungsbericht des
Abschlu▀prⁿfers unverzⁿglich nach Eingang des Prⁿfungsberichts
vorzulegen. Hat die Gesellschaft einen Aufsichtsrat, so ist
dessen Bericht ⁿber das Ergebnis seiner Prⁿfung ebenfalls
unverzⁿglich vorzulegen.
(2) Die Gesellschafter haben spΣtestens bis zum Ablauf der
ersten acht Monate oder, wenn es sich um eine kleine
Gesellschaft handelt (º 267 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs), bis
zum Ablauf der ersten elf Monate des GeschΣftsjahrs ⁿber die
Feststellung des Jahresabschlusses und ⁿber die
Ergebnisverwendung zu beschlie▀en. Der Gesellschaftsvertrag
kann die Frist nicht verlΣngern. Auf den Jahresabschlu▀ sind
bei der Feststellung die fⁿr seine Aufstellung geltenden
Vorschriften anzuwenden.
(3) Hat ein Abschlu▀prⁿfer den Jahresabschlu▀ geprⁿft, so hat
er auf Verlangen eines Gesellschafters an den Verhandlungen
ⁿber die Feststellung des Jahresabschlusses teilzunehmen.
(4) Ist die Gesellschaft zur Aufstellung eines
Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet,
so ist Absatz 1 mit der Ma▀gabe anzuwenden, da▀ es der
Feststellung des Konzernabschlusses nicht bedarf.

º 43.
(1) Die GeschΣftsfⁿhrer haben in den Angelegenheiten der
Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen GeschΣftsmannes
anzuwenden.
(2) GeschΣftsfⁿhrer, welche ihre Obliegenheiten verletzen,
haften der Gesellschaft solidarisch fⁿr den entstandenen
Schaden.
(3) Insbesondere sind sie zum Ersatze verpflichtet, wenn den
Bestimmungen des º 30 zuwider Zahlungen aus dem zur Erhaltung
des Stammkapitals erforderlichen Verm÷gen der Gesellschaft
gemacht oder den Bestimmungen des º 33 zuwider eigene
GeschΣftsanteile der Gesellschaft erworben worden sind. Auf den
Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in º 9b Abs. 1
entsprechende Anwendung. Soweit der Ersatz zur Befriedigung der
GlΣubiger der Gesellschaft erforderlich ist, wird die
Verpflichtung der GeschΣftsfⁿhrer dadurch nicht aufgehoben, da▀
dieselben in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschafter
gehandelt haben.
(4) Die Ansprⁿche auf Grund der vorstehenden Bestimmungen
verjΣhren in fⁿnf Jahren.

º 43a.
Den GeschΣftsfⁿhrern, anderen gesetzlichen Vertretern,
Prokuristen oder zum gesamten GeschΣftsbetrieb ermΣchtigten
HandlungsbevollmΣchtigten darf Kredit nicht aus dem zur
Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Verm÷gen der
Gesellschaft gewΣhrt werden. Ein entgegen Satz 1 gewΣhrter
Kredit ist ohne Rⁿcksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen
sofort zurⁿckzugewΣhren.

º 44.
Die fⁿr die GeschΣftsfⁿhrer gegebenen Vorschriften gelten auch
fⁿr Stellvertreter von GeschΣftsfⁿhrern.

º 45.
(1) Die Rechte, welche den Gesellschaftern in den
Angelegenheiten der Gesellschaft, insbesondere in bezug auf die
Fⁿhrung der GeschΣfte zustehen, sowie die Ausⁿbung derselben
bestimmen sich, soweit nicht gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, nach dem Gesellschaftsvertrag.
(2) In Ermangelung besonderer Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrages finden die Vorschriften der ºº 46 bis 51
Anwendung.

º 46.
Der Bestimmung der Gesellschafter unterliegen:
1. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung
des Ergebnisses;
2. die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen;
3. die Rⁿckzahlung von Nachschⁿssen;
4. die Teilung sowie die Einziehung von GeschΣftsanteilen;
5. die Bestellung und die Abberufung von GeschΣftsfⁿhrern sowie
die Entlastung derselben;
6. die Ma▀regeln zur Prⁿfung und ▄berwachung der
GeschΣftsfⁿhrung;
7. die Bestellung von Prokuristen und von
HandlungsbevollbemΣchtigten zum gesamten GeschΣftsbetrieb;
8. die Geltendmachung von Ersatzansprⁿchen, welche der
Gesellschaft aus der Grⁿndung oder GeschΣftsfⁿhrung gegen
GeschΣftsfⁿhrer oder Gesellschafter zustehen, sowie die
Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die
GeschΣftsfⁿhrer zu fⁿhren hat.

º 47.
(1) Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der
Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch
Beschlu▀fassung nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
(2) Jede hundert Deutsche Mark eines GeschΣftsanteils gewΣhren
eine Stimme.
(3) Vollmachten bedⁿrfen zu ihrer Gⁿltigkeit der schriftlichen
Form.
(4) Ein Gesellschafter, welcher durch die Beschlu▀fassung
entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll,
hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht fⁿr
andere ausⁿben. Dasselbe gilt von einer Beschlu▀fassung, welche
die Vornahme eines RechtsgeschΣfts oder die Einleitung oder
Erledigung eines Rechtsstreites gegenⁿber einem Gesellschafter
betrifft.

º 48.
(1) Die Beschlⁿsse der Gesellschafter werden in Versammlungen
gefa▀t.
(2) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn
sΣmtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden
Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich
einverstanden erklΣren.
(3) Befinden sich alle GeschΣftsanteile der Gesellschaft in der
Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der
Gesellschaft, so hat er unverzⁿglich nach der Beschlu▀fassung
eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben.

º 49.
(1) Die Versammlung der Gesellschafter wird durch die
GeschΣftsfⁿhrer berufen.
(2) Sie ist au▀er den ausdrⁿcklich bestimmten FΣllen zu
berufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich
erscheint.
(3) Insbesondere mu▀ die Versammlung unverzⁿglich berufen
werden, wenn aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des
GeschΣftsjahres aufgestellten Bilanz sich ergibt, da▀ die
HΣlfte des Stammkapitals verloren ist.

º 50.
(1) Gesellschafter, deren GeschΣftsanteile zusammen mindestens
dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, sind
berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Grⁿnde die Berufung
der Versammlung zu verlangen.
(2) In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht zu
verlangen, da▀ GegenstΣnde zur Beschlu▀fassung der Versammlung
angekⁿndigt werden.
(3) Wird dem Verlangen nicht entsprochen oder sind Personen, an
welche dasselbe zu richten wΣre, nicht vorhanden, so k÷nnen die
in Absatz 1 bezeichneten Gesellschafter unter Mitteilung des
SachverhΣltnisses die Berufung oder Ankⁿndigung selbst
bewirken. Die Versammlung beschlie▀t, ob die entstandenen
Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind.

º 51.
(1) Die Berufung der Versammlung er folgt durch Einladung der
Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe. Sie ist mit
einer Frist von mindestens einer Woche zu bewirken.
(2) Der Zweck der Versammlung soll jederzeit bei der Berufung
angekⁿndigt werden.
(3) Ist die Versammlung nicht ordnungsmΣ▀ig berufen, so k÷nnen
Beschlⁿsse nur gefa▀t werden, wenn sΣmtliche Gesellschafter
anwesend sind.
(4) Das gleiche gilt in bezug auf Beschlⁿsse ⁿber GegenstΣnde,
welche nicht wenigstens drei Tage vor der Versammlung in der
fⁿr die Berufung vorgeschriebenen Weise angekⁿndigt worden
sind.

º 51a.
(1) Die GeschΣftsfⁿhrer haben jedem Gesellschafter auf
Verlangen unverzⁿglich Auskunft ⁿber die Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bⁿcher und Schriften
zu gestatten.
(2) Die GeschΣftsfⁿhrer dⁿrfen die Auskunft und die Einsicht
verweigern, wenn zu besorgen ist, da▀ der Gesellschafter sie zu
gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zu fⁿgen wird. Die Verweigerung bedarf
eines Beschlusses der Gesellschafter.
(3) Von diesen Vorschriften kann im Gesellschaftsvertrag nicht
abgewichen werden.

º 51b.
Fⁿr die gerichtliche Entscheidung ⁿber das Auskunfts- und
Einsichtsrecht findet º 132 Abs. 1, 3 bis 5 des Aktiengesetzes
entsprechende Anwendung. Antragsberechtigt ist jeder
Gesellschafter, dem die verlangte Auskunft nicht gegeben oder
die verlangte Einsicht nicht gestattet worden ist.

º 52.
(1) Ist nach dem Gesellschaftsvertrag ein Aufsichtsrat zu
bestellen, so sind º 90 Abs. 3, 4, 5 Satz 1 und 2, º 95 Satz 1,
º 100 Abs. 1 und 2 Nr. 2, º 101 Abs. 1 Satz 1, º 103 Abs. 1
Satz 1 und 2, ºº 105, 110 bis 114, 116 des Aktiengesetzes in
Verbindung mit º 93 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes, ºº 170,
171, 337 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, soweit
nicht im Gesellschaftsvertrag ein anderes bestimmt ist.
(2) Werden die Mitglieder des Aufsichtsrats vor der Eintragung
der Gesellschaft in das Handelsregister bestellt, gelten º 37
Abs. 4 Nr. 3, º 40 Abs. 1 Nr. 4 des Aktiengesetzes
entsprechend. Jede spΣtere Bestellung sowie jeden Wechsel von
Aufsichtsratsmitgliedern haben die GeschΣftsfⁿhrer unverzⁿglich
durch den Bundesanzeiger und die im Gesellschaftsvertrag Fⁿr
die Bekanntmachungen der Gesellschaft bestimmten anderen
÷ffentlichen BlΣtter bekanntzumachen und die Bekanntmachung zum
Handelsregister einzureichen.
(3) Schadensersatzansprⁿche gegen die Mitglieder des
Aufsichtsrats wegen Verletzung ihrer Obliegenheiten verjΣhren
in fⁿnf Jahren.

Vierter Abschnitt. AbΣnderungen des Gesellschaftsvertrages

º 53.
(1) Eine AbΣnderung des Gesellschaftsvertrages kann nur durch
Beschlu▀ der Gesellschafter erfolgen.
(2) Der Beschlu▀ mu▀ notariell beurkundet werden, derselbe
bedarf einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen
Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann noch andere
Erfordernisse aufstellen.
(3) Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem
Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen kann nur mit
Zustimmung sΣmtlicher beteiligter Gesellschafter beschlossen
werden.

º 54.
(1) Die AbΣnderung des Gesellschaftsvertrages ist zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist
der vollstΣndige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags beizufⁿgen;
er mu▀ mit der Bescheinigung eines Notars versehen sein, da▀
die geΣnderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags mit dem
Beschlu▀ ⁿber die ─nderung des Gesellschaftsvertrags und die
unverΣnderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister
eingereichten vollstΣndigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags
ⁿbereinstimmen.
(2) Bei der Eintragung genⁿgt, sofern nicht die AbΣnderung die
in º 10 Abs. 1 und 2 bezeichneten Angaben betrifft, die
Bezugnahme auf die bei dem Gericht eingereichten Urkunden ⁿber
die AbΣnderung. Die ÷ffentliche Bekanntmachung findet in
betreff aller Bestimmungen statt, auf welche sich die in º 10
Abs. 3 und in º 13b Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
vorgeschriebenen Ver÷ffentlichungen beziehen.
(3) Die AbΣnderung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in
das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen
ist.

º 55.
(1) Wird eine Erh÷hung des Stammkapitals beschlossen, so bedarf
es zur ▄bernahme jeder auf das erh÷hte Kapital zu leistenden
Stammeinlage einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten
ErklΣrung des ▄bernehmers.
(2) Zur ▄bernahme einer Stammeinlage k÷nnen von der
Gesellschaft die bisherigen Gesellschafter oder andere
Personen, welche durch die ▄bernahme ihren Beitritt zu der
Gesellschaft erklΣren, zugelassen werden. Im letzteren Falle
sind au▀er dem Betrage der Stammeinlage auch sonstige
Leistungen, zu welchen der Beitretende nach dem
Gesellschaftsvertrage verpflichtet sein soll, in der in Absatz
1 bezeichneten Urkunde ersichtlich zu machen.
(3) Wird von einem der Gesellschaft bereits angeh÷renden
Gesellschafter eine Stammeinlage auf das erh÷hte Kapital
ⁿbernommen, so erwirbt derselbe einen weiteren GeschΣftsanteil.
(4) Die Bestimmungen in º 5 Abs. 1 und 3 ⁿber den Betrag der
Stammeinlagen sowie die Bestimmung in º 5 Abs. 2 ⁿber die
UnzulΣssigkeit der ▄bernahme mehrerer Stammeinlagen finden auch
hinsichtlich der auf das erh÷hte Kapital zu leistenden
Stammeinlagen Anwendung.

º 56.
(1) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so mⁿssen ihr
Gegenstand und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die
Sacheinlage bezieht, im Beschlu▀ ⁿber die Erh÷hung des
Stammkapitals festgesetzt werden. Die Festsetzung ist in die in
º 55 Abs. 1 bezeichnete ErklΣrung des ▄bernehmers aufzunehmen.
(2) Die ºº 9 und 19 Abs. 5 finden entsprechende Anwendung.

º 56a.
Fⁿr die Leistungen der Einlagen auf das neue Stammkapital und
die Bestellung einer Sicherung findet º 7 Abs. 2 Satz 1 und 3,
Abs. 3 entsprechende Anwendung.

º 57.
(1) Die beschlossene Erh÷hung des Stammkapitals ist zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, nachdem das
erh÷hte Kapital durch ▄bernahme von Stammeinlagen gedeckt ist.
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, da▀ die
Einlagen auf das neue Stammkapital nach º 7 Abs. 2 Satz 1 und
3, Abs. 3 bewirkt sind und da▀ der Gegenstand der Leistungen
sich endgⁿltig in der freien Verfⁿgung der GeschΣftsfⁿhrer
befindet. Fⁿr die Anmeldung findet im ⁿbrigen º 8 Abs. 2 Satz 2
entsprechende Anwendung.
(3) Der Anmeldung sind beizufⁿgen:
1. die in º 55 Abs. 1 bezeichneten ErklΣrungen oder eine
beglaubigte Abschrift derselben;
2. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Personen,
welche die neuen Stammeinlagen ⁿbernommen haben; aus der Liste
mu▀ der Betrag der von jedem ⁿbernommenen Einlage ersichtlich
sein;
3. bei einer Kapitalerh÷hung mit Sacheinlagen die VertrΣge, die
den Festsetzungen nach º 56 zugrunde liegen oder zu ihrer
Ausfⁿhrung geschlossen worden sind.
(4) fⁿr die Verantwortlichkeit der GeschΣftsfⁿhrer, welche die
Kapitalerh÷hung zur Eintragung in das Handelsregister
angemeldet haben, finden º 9a Abs. 1 und 3, º 9b entsprechende
Anwendung.

º 57a.
Fⁿr die Ablehnung der Eintragung durch das Gericht findet º 9c
entsprechende Anwendung.

º 57b.
In die Bekanntmachung der Eintragung der Kapitalerh÷hung sind
au▀er deren Inhalt die bei einer Kapitalerh÷hung mit
Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen. Bei der
Bekanntmachung dieser Festsetzungen genⁿgt die Bezugnahme auf
die beim Gericht eingereichten Urkunden.

º 57c.
(1) Das Stammkapital kann durch Umwandlung von Rⁿcklagen in
Stammkapital erh÷ht werden (Kapitalerh÷hung aus
Gesellschaftsmitteln).
(2) Die Erh÷hung des Stammkapitals kann erst beschlossen
werden, nachdem der Jahresabschlu▀ fⁿr das letzte vor der
Beschlu▀fassung ⁿber die Kapitalerh÷hung abgelaufene
GeschΣftsjahr (letzter Jahresabschlu▀) festgestellt und ⁿber
die Ergebnisverwendung Beschlu▀ gefa▀t worden ist.
(3) Dem Beschlu▀ ⁿber die Erh÷hung des Stammkapitals ist eine
Bilanz zugrunde zu legen.
(4) Neben den ºº 53 und 54 ⁿber die AbΣnderung des
Gesellschaftsvertrags gelten die ºº 57d bis 57o.

º 57d.
(1) Die Kapital- und Gewinnrⁿcklagen, die in Stammkapital
umgewandelt werden sollen, mⁿssen in der letzten Jahresbilanz
und, wenn dem Beschlu▀ eine andere Bilanz zugrunde gelegt wird,
auch in dieser Bilanz unter "Kapitalrⁿcklage" oder
"Gewinnrⁿcklagen" oder im letzten Beschlu▀ ⁿber die Verwendung
des Jahresergebnisses als Zufⁿhrung zu diesen Rⁿcklagen
ausgewiesen sein.
(2) Die Rⁿcklagen k÷nnen nicht umgewandelt werden, soweit in
der zugrunde gelegten Bilanz ein Verlust, einschlie▀lich eines
Verlustvortrags, ausgewiesen ist.
(3) Andere Gewinnrⁿcklagen, die einem bestimmten Zweck zu
dienen bestimmt sind, dⁿrfen nur umgewandelt werden, soweit
dies mit ihrer Zweckbestimmung vereinbar ist.

º 57e.
(1) Dem Beschlu▀ kann die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt
werden, wenn die Jahresbilanz geprⁿft und die festgestellte
Jahresbilanz mit dem uneingeschrΣnkten BestΣtigungsvermerk der
Abschlu▀prⁿfer versehen ist und wenn ihr Stichtag h÷chstens
acht Monate vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in
das Handelsregister liegt.
(2) Bei Gesellschaften, die nicht gro▀e im Sinne des º 267 Abs.
3 des Handelsgesetzbuchs sind kann die Prⁿfung auch durch
vereidigte Buchprⁿfer erfolgen; die Abschlu▀prⁿfer mⁿssen von
der Versammlung der Gesellschafter gewΣhlt sein.

º 57f.
(1) Wird dem Beschlu▀ nicht die letzte Jahresbilanz zugrunde
gelegt, so mu▀ die Bilanz den Vorschriften ⁿber die Gliederung
der Jahresbilanz und ⁿber die WertansΣtze in der Jahresbilanz
entsprechen. Der Stichtag der Bilanz darf h÷chstens acht Monate
vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das
Handelsregister liegen.
(2) Die Bilanz ist, bevor ⁿber die Erh÷hung des Stammkapitals
Beschlu▀ gefa▀t wird, durch einen oder mehrere Prⁿfer darauf zu
prⁿfen, ob sie dem Absatz 1 entspricht. Sind nach dem
abschlie▀enden Ergebnis der Prⁿfung keine Einwendungen zu
erheben, so haben die Prⁿfer dies durch einen Vermerk zu
bestΣtigen. Die Erh÷hung des Stammkapitals kann nicht ohne
diese BestΣtigung der Prⁿfer beschlossen werden.
(3) Die Prⁿfer werden von den Gesellschaftern gewΣhlt; falls
nicht andere Prⁿfer gewΣhlt werden, gelten die Prⁿfer als
gewΣhlt, die fⁿr die Prⁿfung des letzten Jahresabschlusses von
den Gesellschaftern gewΣhlt oder vom Gericht bestellt worden
sind. Im ⁿbrigen sind, soweit sich aus der Besonderheit des
Prⁿfungsauftrags nichts anderes ergibt, º 318 Abs. 1 Satz 2, º
319 Abs. 1 bis 3, º 320 Abs. 1 Satz 2 und die ºº 321 und 323
des Handelsgesetzbuchs anzuwenden. Bei Gesellschaften, die
nicht gro▀e im Sinne des º 267 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs
sind, k÷nnen auch vereidigte Buchprⁿfer zu Prⁿfern bestellt
werden.

º 57g.
Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags ⁿber die vorherige
Bekanntgabe des Jahresabschlusses an die Gesellschafter sind in
den FΣllen des º 57f entsprechend anzuwenden.

º 57h.
(1) Die Kapitalerh÷hung kann vorbehaltlich des º 57l Abs. 2
durch Bildung neuer GeschΣftsanteile oder durch Erh÷hung des
Nennbetrags der GeschΣftsanteile ausgefⁿhrt werden. Die neuen
GeschΣftsanteile und die GeschΣftsanteile, deren Nennbetrag
erh÷ht wird, k÷nnen auf jeden durch zehn teilbaren Betrag
mⁿssen jedoch auf mindestens fⁿnfzig Deutsche Mark gestellt
werden.
(2) Der Beschlu▀ ⁿber die Erh÷hung des Stammkapitals mu▀ die
Art der Erh÷hung angeben. Soweit die Kapitalerh÷hung durch
Erh÷hung des Nennbetrags der GeschΣftsanteile ausgefⁿhrt werden
soll, ist sie so zu bemessen, da▀ durch sie auf keinen
GeschΣftsanteil, dessen Nennbetrag erh÷ht wird, BetrΣge
entfallen, die durch die Erh÷hung des Nennbetrags des
GeschΣftsanteils nicht gedeckt werden k÷nnen.

º 57i.
(1) Der Anmeldung des Beschlusses ⁿber die Erh÷hung des
Stammkapitals zur Eintragung in das Handelsregister ist die der
Kapitalerh÷hung zugrunde gelegte, mit dem BestΣtigungsvermerk
der Prⁿfer versehene Bilanz, in den FΣllen des º 57f au▀erdem
die letzte Jahresbilanz, sofern sie noch nicht eingereicht ist,
beizufⁿgen. Die Anmeldenden haben dem Registergericht gegenⁿber
zu erklΣren, da▀ nach ihrer Kenntnis seit dem Stichtag der
zugrunde gelegten Bilanz bis zum Tag der Anmeldung keine
Verm÷gensminderung eingetreten ist, die der Kapitalerh÷hung
entgegenstⁿnde, wenn sie am Tag der Anmeldung beschlossen
worden wΣre.
(2) Das Registergericht darf den Beschlu▀ nur eintragen, wenn
die der Kapitalerh÷hung zugrunde gelegte Bilanz fⁿr einen
h÷chstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt
aufgestellt und eine ErklΣrung nach Absatz 1 Satz 2 abgegeben
worden ist.
(3) Zu der Prⁿfung, ob die Bilanzen den gesetzlichen
Vorschriften entsprechen, ist das Gericht nicht verpflichtet.
(4) Bei der Eintragung des Beschlusses ist anzugeben, da▀ es
sich um eine Kapitalerh÷hung aus Gesellschaftsmitteln handelt.

º 57j.
Die neuen GeschΣftsanteile stehen den Gesellschaftern im
VerhΣltnis ihrer bisherigen GeschΣftsanteile zu. Ein
entgegenstehender Beschlu▀ der Gesellschafter ist nichtig.

º 57k.
(1) Fⁿhrt die Kapitalerh÷hung dazu, da▀ auf einen
GeschΣftsanteil nur ein Teil eines neuen GeschΣftsanteils
entfΣllt, so ist dieses Teilrecht selbstΣndig verΣu▀erlich und
vererblich.
(2) Die Rechte aus einem neuen GeschΣftsanteil, einschlie▀lich
des Anspruchs auf Ausstellung einer Urkunde ⁿber den neuen
GeschΣftsanteil, k÷nnen nur ausgeⁿbt werden, wenn Teilrechte,
die zusammen einen vollen GeschΣftsanteil ergeben, in einer
Hand vereinigt sind oder wenn sich mehrere Berechtigte, deren
Teilrechte zusammen einen vollen GeschΣftsanteil ergeben, zur
Ausⁿbung der Rechte (º 18) zusammenschlie▀en.

º 57l.
(1) Eigene GeschΣftsanteile nehmen an der Erh÷hung des
Stammkapitals teil.
(2) Teileingezahlte GeschΣftsanteile nehmen entsprechend ihrem
Nennbetrag an der Erh÷hung des Stammkapitals teil. Bei ihnen
kann die Kapitalerh÷hung nur durch Erh÷hung des Nennbetrags der
GeschΣftsanteile ausgefⁿhrt werden. Sind neben teileingezahlten
GeschΣftsanteilen vollstΣndig eingezahlte GeschΣftsanteile
vorhanden, so kann bei diesen die Kapitalerh÷hung durch
Erh÷hung des Nennbetrags der GeschΣftsanteile und durch Bildung
neuer GeschΣftsanteile ausgefⁿhrt werden. Die GeschΣftsanteile,
deren Nennbetrag erh÷ht wird, k÷nnen auf jeden durch fⁿnf
teilbaren Betrag gestellt werden.

º 57m.
(1) Das VerhΣltnis der mit den GeschΣftsanteilen verbundenen
Rechte zueinander wird durch die Kapitalerh÷hung nicht berⁿhrt.
(2) Soweit sich einzelne Rechte teileingezahlter
GeschΣftsanteile, insbesondere die Beteiligung am Gewinn oder
das Stimmrecht, nach der je GeschΣftsanteil geleisteten Einlage
bestimmen, stehen diese Rechte den Gesellschaftern bis zur
Leistung der noch ausstehenden Einlagen nur nach der H÷he der
geleisteten Einlage, erh÷ht um den auf den Nennbetrag des
Stammkapitals berechneten Hundertsatz der Erh÷hung des
Stammkapitals, zu. Werden weitere Einzahlungen geleistet, so
erweitern sich diese Rechte entsprechend.
(3) Der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Beziehungen der
Gesellschaft zu Dritten, die von der Gewinnausschⁿttung der
Gesellschaft, dem Nennbetrag oder Wer ihrer GeschΣftsanteile
oder ihres Stammkapitals oder in sonstiger Weise von den
bisherigen Kapital oder GewinnverhΣltnissen abhΣngen, wird
durch die Kapitalerh÷hung nicht berⁿhrt.

º 57n.
(1) Die neuen GeschΣftsanteile nehmen, wenn nichts anderes
bestimmt ist, am Gewinn des ganzen GeschΣftsjahres teil, in dem
die Erh÷hung des Stammkapitals beschlossen worden ist.
(2) Im Beschlu▀ ⁿber die Erh÷hung des Stammkapitals kann
bestimmt werden, da▀ die neuen GeschΣftsanteile bereits am
Gewinn des letzten vor der Beschlu▀fassung ⁿber die
Kapitalerh÷hung abgelaufenen GeschΣftsjahrs teilnehmen. In
diesem Fall ist die Erh÷hung des Stammkapitals abweichend von º
57c Abs. 2 zu beschlie▀en, bevor ⁿber die Ergebnisverwendung
fⁿr das letzte vor der Beschlu▀fassung abgelaufene
GeschΣftsjahr Beschlu▀ gefa▀t worden ist. Der Beschlu▀ ⁿber die
Ergebnisverwendung fⁿr das letzte vor der Beschlu▀fassung ⁿber
die Kapitalerh÷hung abgelaufene GeschΣftsjahr wird erst
wirksam, wenn das Stammkapital erh÷ht worden ist. Der Beschlu▀
ⁿber die Erh÷hung des Stammkapitals und der Beschlu▀ ⁿber die
Ergebnisverwendung fⁿr das letzte vor der Beschlu▀fassung ⁿber
die Kapitalerh÷hung abgelaufene GeschΣftsjahr sind nichtig,
wenn der Beschlu▀ ⁿber die Kapitalerh÷hung nicht binnen drei
Monaten nach der Beschlu▀fassung in das Handelsregister
eingetragen worden ist; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange
eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshΣngig ist oder
eine zur Kapitalerh÷hung beantragte staatliche Genehmigung noch
nicht erteilt worden ist.

º 57o.
Als Anschaffungskosten der vor der Erh÷hung des Stammkapitals
erworbenen GeschΣftsanteile und der auf sie entfallenden neuen
GeschΣftsanteile gelten die BetrΣge, die sich fⁿr die einzelnen
GeschΣftsanteile ergeben, wenn die Anschaffungskosten der vor
der Erh÷hung des Stammkapitals erworbenen GeschΣftsanteile auf
diese und auf die auf sie entfallenden neuen GeschΣftsanteile
nach dem VerhΣltnis der NennbetrΣge verteilt werden. Der
Zuwachs an GeschΣftsanteilen ist nicht als Zugang auszuweisen.

º 58.
(1) Eine Herabsetzung des Stammkapitals kann nur unter
Beobachtung der nachstehenden Bestimmungen er folgen:
1. der Beschlu▀ auf Herabsetzung des Stammkapitals mu▀ von den
GeschΣftsfⁿhrern zu drei verschiedenen Malen durch die in º 30
Abs. 2 bezeichneten BlΣtter bekanntgemacht werden; in diesen
Bekanntmachungen sind zugleich die GlΣubiger der Gesellschaft
aufzufordern, sich bei derselben zu melden; die aus den
Handelsbⁿchern der Gesellschaft ersichtlichen oder in anderer
Weise bekannten GlΣubiger sind durch besondere Mitteilung zur
Anmeldung aufzufordern;
2. die GlΣubiger, welche sich bei der Gesellschaft melden und
der Herabsetzung nicht zustimmen, sind wegen der erhobenen
Ansprⁿche zu befriedigen oder sicherzustellen;
3. die Anmeldung des Herabsetzungsbeschlusses zur Eintragung in
das Handelsregister erfolgt nicht vor Ablauf eines Jahres seit
dem Tage, an welchem die Aufforderung der GlΣubiger in den
÷ffentlichen BlΣttern zum dritten Mal stattgefunden hat;
4. mit der Anmeldung sind die Bekanntmachungen des Beschlusses
einzureichen; zugleich haben die GeschΣftsfⁿhrer die
Versicherung abzugeben, da▀ die GlΣubiger, welche sich bei der
Gesellschaft gemeldet und der Herabsetzung nicht zugestimmt
haben, befriedigt oder sichergestellt sind.
(2) Die Bestimmung in º 5 Abs. 1 ⁿber den Mindestbetrag des
Stammkapitals bleibt unberⁿhrt. Erfolgt die Herabsetzung zum
Zweck der Zurⁿckzahlung von Stammeinlagen oder zum Zweck des
Erlasses der auf diese geschuldeten Einzahlungen, so darf der
verbleibende Betrag der Stammeinlagen nicht unter den in º 5
Abs. 1 und 3 bezeichneten Betrag herabgehen.

º 58a.
(1) Eine Herabsetzung des Stammkapitals, die dazu dienen soll,
Wertminderungen auszugleichen oder sonstige Verluste zu decken,
kann als vereinfachte Kapitalherabsetzung vorgenommen werden.
(2) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulΣssig,
nachdem der Teil der Kapital- und Gewinnrⁿcklagen, der zusammen
ⁿber zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden
Stammkapitals hinausgeht, vorweg aufgel÷st ist. Sie ist nicht
zulΣssig, solange ein Gewinnvortrag vorhanden ist.
(3) Im Beschlu▀ ⁿber die vereinfachte Kapitalherabsetzung sind
die NennbetrΣge der GeschΣftsanteile dem herabgesetzten
Stammkapital anzupassen. Die GeschΣftsanteile k÷nnen auf jeden
durch zehn teilbaren Betrag, mⁿssen jedoch auf mindestens
fⁿnfzig Deutsche Mark gestellt werden. GeschΣftsanteile, deren
Nennbetrag durch die Herabsetzung unter fⁿnfzig Deutsche Mark
sinken wⁿrde, sind von den GeschΣftsfⁿhrern zu
gemeinschaftlichen GeschΣftsanteilen zu vereinigen, wenn die
Einlagen auf die GeschΣftsanteile voll geleistet, die
GeschΣftsanteile nicht mit einer Nachschu▀pflicht oder mit
Rechten Dritter belastet und nach dem Gesellschaftsvertrag
nicht mit verschiedenen Rechten und Pflichten ausgestattet
sind. Die ErklΣrung ⁿber die Vereinigung der GeschΣftsanteile
bedarf der notariellen Beurkundung. Die Vereinigung wird mit
der Eintragung des Beschlusses ⁿber die Kapitalherabsetzung in
das Handelsregister wirksam.
(4) Das Stammkapital kann unter den in º 5 Abs. 1 bestimmten
Mindestnennbetrag herabgesetzt werden, wenn dieser durch eine
Kapitalerh÷hung wieder erreicht wird, die zugleich mit der
Kapitalherabsetzung beschlossen ist und bei der Sacheinlagen
nicht festgesetzt sind. Die Beschlⁿsse sind nichtig, wenn sie
nicht binnen drei Monaten nach der Beschlu▀fassung in das
Handelsregister eingetragen worden sind. Der Lauf der Frist ist
gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage
rechtshΣngig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder
Kapitalerh÷hung beantragte staatliche Genehmigung noch nicht
erteilt ist. Die Beschlⁿsse sollen nur zusammen in das
Handelsregister eingetragen werden.
(5) Neben den ºº 53 und 54 ⁿber die AbΣnderung des
Gesellschaftsvertrags gelten die ºº 58b bis 58f.

º 58b.
(1) Die BetrΣge, die aus der Aufl÷sung der Kapital- oder
Gewinnrⁿcklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen
werden, dⁿrfen nur verwandt werden, um Wertminderungen
auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
(2) Daneben dⁿrfen die gewonnenen BetrΣge in die
Kapitalrⁿcklage eingestellt werden, soweit diese zehn vom
Hundert des Stammkapitals nicht ⁿbersteigt. Als Stammkapital
gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung
ergibt, mindestens aber der nach º 5 Abs. 1 zulΣssige
Mindestnennbetrag.
(3) Ein Betrag, der auf Grund des Absatzes 2 in die
Kapitalrⁿcklage eingestellt worden ist, darf vor Ablauf des
fⁿnften nach der Beschlu▀fassung ⁿber die Kapitalherabsetzung
beginnenden GeschΣftsjahrs nur verwandt werden
1. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch
einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist und nicht durch
Aufl÷sung von Gewinnrⁿcklagen ausgeglichen werden kann;
2. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit
er nicht durch einen Jahresⁿberschu▀ gedeckt ist und nicht
durch Aufl÷sung von Gewinnrⁿcklagen ausgeglichen werden kann;
3. zur Kapitalerh÷hung aus Gesellschaftsmitteln.

º 58c.
Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz fⁿr das
GeschΣftsjahr, in dem der Beschlu▀ ⁿber die Kapitalherabsetzung
gefa▀t wurde, oder fⁿr eines der beiden folgenden
GeschΣftsjahre, da▀ Wertminderungen und sonstige Verluste in
der bei der Beschlu▀fassung angenommenen H÷he tatsΣchlich nicht
eingetreten oder ausgeglichen waren, so ist der
Unterschiedsbetrag in die Kapitalrⁿcklage einzustellen. Fⁿr
einen nach Satz 1 in die Kapitalrⁿcklage eingestellten Betrag
gilt º 58b Abs. 3 sinngemΣ▀.

º 58d.
(1) Gewinn darf vor Ablauf des fⁿnften nach der Beschlu▀fassung
ⁿber die Kapitalherabsetzung beginnenden GeschΣftsjahrs nur
ausgeschⁿttet werden, wenn die Kapital- und Gewinnrⁿcklagen
zusammen zehn vom Hundert des Stammkapitals erreichen. Als
Stammkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die
Herabsetzung ergibt, mindestens aber der nach º 5 Abs. 1
zulΣssige Mindestnennbetrag.
(2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom
Hundert ist erst fⁿr ein GeschΣftsjahr zulΣssig, das spΣter als
zwei Jahre nach der Beschlu▀fassung ⁿber die
Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt nicht, wenn die
GlΣubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung der
Eintragung des Beschlusses begrⁿndet worden waren, befriedigt
oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten
nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses, auf Grund dessen
die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet
haben. Einer Sicherstellung der GlΣubiger bedarf es nicht, die
im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise
Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach
gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich
ⁿberwacht ist. Die GlΣubiger sind in der Bekanntmachung nach º
325 Abs. 1 Satz 2 oder Abs. 2 Satz 1 des Handelsgesetzbuchs auf
die Befriedigung oder Sicherstellung hinzuweisen.

º 58e.
(1) Im Jahresabschlu▀ fⁿr das letzte vor der Beschlu▀fassung
ⁿber die Kapitalherabsetzung abgelaufene GeschΣftsjahr k÷nnen
das Stammkapital sowie die Kapital- und Gewinnrⁿcklagen in der
H÷he ausgewiesen werden, in der sie nach der
Kapitalherabsetzung bestehen sollen. Dies gilt nicht, wenn der
Jahresabschlu▀ anders als durch Beschlu▀ der Gesellschafter
festgestellt wird.
(2) Der Beschlu▀ ⁿber die Feststellung des Jahresabschlusses
soll zugleich mit dem Beschlu▀ ⁿber die Kapitalherabsetzung
gefa▀t werden.
(3) Die Beschlⁿsse sind nichtig, wenn der Beschlu▀ ⁿber die
Kapitalherabsetzung nicht binnen drei Monaten nach der
Beschlu▀fassung in das Handelsregister eingetragen worden ist.
Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder
Nichtigkeitsklage rechtshΣngig ist oder eine zur
Kapitalherabsetzung beantragte staatliche Genehmigung noch
nicht erteilt ist.
(4) Der Jahresabschlu▀ darf nach º 325 des Handelsgesetzbuchs
erst nach Eintragung des Beschlusses ⁿber die
Kapitalherabsetzung offengelegt werden.

º 58f.
(1) Wird im Fall des º 58e zugleich mit der Kapitalherabsetzung
eine Erh÷hung des Stammkapitals beschlossen, so kann auch die
Kapitalerh÷hung in dem Jahresabschlu▀ als vollzogen
berⁿcksichtigt werden. Die Beschlu▀fassung ist nur zulΣssig,
wenn die neuen Stammeinlagen ⁿbernommen, keine Sacheinlagen
festgesetzt sind und wenn auf jede neue Stammeinlage die
Einzahlung geleistet ist, die nach º 56a zur Zeit der Anmeldung
der Kapitalerh÷hung bewirkt sein mu▀. Die ▄bernahme und die
Einzahlung sind dem Notar nachzuweisen, der den Beschlu▀ ⁿber
die Erh÷hung des Stammkapitals beurkundet.
(2) SΣmtliche Beschlⁿsse sind nichtig, wenn die Beschlⁿsse ⁿber
die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerh÷hung nicht binnen
drei Monaten nach der Beschlu▀fassung in das Handelsregister
eingetragen worden sind. Der Lauf der Frist ist gehemmt,
solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshΣngig
ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerh÷hung
beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt worden
ist. Die Beschlⁿsse sollen nur zusammen in das Handelsregister
eingetragen werden.
(3) Der Jahresabschlu▀ darf nach º 325 des Handelsgesetzbuchs
erst offengelegt werden, nachdem die Beschlⁿsse ⁿber die
Kapitalherabsetzung und Kapitalerh÷hung eingetragen worden
sind.

º 59.
Die Versicherung nach º 57 Abs. 2 ist nur gegenⁿber dem Gericht
des Sitzes der Gesellschaft abzugeben. Die Urkunden nach º 57
Abs. 3 Nr. 1 und º 58 Abs. 1 Nr. 4 sind nur bei dem Gericht des
Sitzes der Gesellschaft einzureichen.

Fⁿnfter Abschnitt. Aufl÷sung und Nichtigkeit der Gesellschaft

º 60.
(1) Die Gesellschaft mit beschrΣnkter Haftung wird aufgel÷st:
1. durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit;
2. durch Beschlu▀ der Gesellschafter; derselbe bedarf, sofern
im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes bestimmt ist, einer
Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen;
3. durch gerichtliches Urteil oder durch Entscheidung des
Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbeh÷rde in den FΣllen
der ºº 61 und 62;
4. durch die Er÷ffnung des Konkursverfahrens; wird das
Verfahren nach Abschlu▀ eines Zwangsvergleichs aufgehoben oder
auf Antrag des Gemeinschuldners eingestellt, so k÷nnen die
Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschlie▀en;
5. mit der Rechtskraft einer Verfⁿgung des Registergerichts,
durch welche nach den ºº 144a, 144b des Gesetzes ⁿber die
Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des
Gesellschaftsvertrags oder die Nichteinhaltung der
Verpflichtungen nach º 19 Abs. 4 dieses Gesetzes festgestellt
worden ist.
(2) Im Gesellschaftsvertrag k÷nnen weitere Aufl÷sungsgrⁿnde
festgesetzt werden.

º 61.
(1) Die Gesellschaft kann durch gerichtliches Urteil aufgel÷st
werden, wenn die Erreichung des Gesellschaftszweckes unm÷glich
wird, oder wenn andere, in den VerhΣltnissen der Gesellschaft
liegende, wichtige Grⁿnde fⁿr die Aufl÷sung vorhanden sind.
(2) Die Aufl÷sungsklage ist gegen die Gesellschaft zu richten.
Sie kann nur von Gesellschaftern erhoben werden, deren
GeschΣftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des
Stammkapitals entsprechen.
(3) Fⁿr die Klage ist das Landgericht ausschlie▀lich zustΣndig,
in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

º 62.
(1) Wenn eine Gesellschaft das Gemeinwohl dadurch gefΣhrdet,
da▀ die Gesellschafter gesetzwidrige Beschlⁿsse fassen oder
gesetzwidrige Handlungen der GeschΣftsfⁿhrer wissentlich
geschehen lassen, so kann sie aufgel÷st werden, ohne da▀
deshalb ein Anspruch auf EntschΣdigung stattfindet.
(2) Das Verfahren und die ZustΣndigkeit der Beh÷rden richtet
sich nach den fⁿr streitige Verwaltungssachen landesgesetzlich
geltenden Vorschriften.

º 63.
(1) ▄ber das Verm÷gen der Gesellschaft findet das
Konkursverfahren au▀er dem Fall der ZahlungsunfΣhigkeit auch in
dem Fall der ▄berschuldung statt.
(2) Die auf das Konkursverfahren ⁿber das Verm÷gen einer
Aktiengesellschaft bezⁿglichen Vorschriften in º 207 Abs. 2, º
208 der Konkursordnung finden auf die Gesellschaft mit
beschrΣnkter Haftung entsprechende Anwendung.

º 64.
(1) Wird die Gesellschaft zahlungsunfΣhig, so haben die
GeschΣftsfⁿhrer ohne schuldhaftes Z÷gern, spΣtestens aber drei
Wochen nach Eintritt der ZahlungsunfΣhigkeit, die Er÷ffnung des
Konkursverfahrens oder die Er÷ffnung des gerichtlichen
Vergleichsverfahrens zu beantragen. Dies gilt sinngemΣ▀, wenn
das Verm÷gen der Gesellschaft nicht mehr die Schulden deckt.
Eine schuldhafte Verz÷gerung des Antrags liegt nicht vor, wenn
die GeschΣftsfⁿhrer die Er÷ffnung des gerichtlichen
Vergleichsverfahrens mit der Sorgfalt eines ordentlichen
GeschΣftsmanns betreiben.
(2) Die GeschΣftsfⁿhrer sind der Gesellschaft zum Ersatz von
Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der
ZahlungsunfΣhigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung
ihrer ▄berschuldung geleistet werden. Dies gilt nicht von
Zahlungen die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines
ordentlichen GeschΣftsmanns vereinbar sind. Auf den
Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in º 43 Abs. 3 und 4
entsprechende Anwendung.

º 65.
(1) Die Aufl÷sung der Gesellschaft ist zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Dies gilt nicht in den FΣllen des
Konkursverfahrens und der gerichtlichen Feststellung eines
Mangels des Gesellschaftsvertrags oder der Nichteinhaltung der
Verpflichtungen nach º 19 Abs. 4. In diesen FΣllen hat das
Gericht die Aufl÷sung und ihren Grund von Amts wegen
einzutragen.
(2) Die Aufl÷sung ist von den Liquidatoren zu drei
verschiedenen Malen durch die in º 30 Abs. 2 bezeichneten
vffentlichen BlΣtter bekanntzumachen. Durch die Bekanntmachung
sind zugleich die GlΣubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich
bei derselben zu melden.

º 66.
(1) In den FΣllen der Aufl÷sung au▀er dem Fall des
Konkursverfahrens erfolgt die Liquidation durch die
GeschΣftsfⁿhrer, wenn nicht dieselbe durch den
Gesellschaftsvertrag oder durch Beschlu▀ der Gesellschafter
anderen Personen ⁿbertragen wird.
(2) Auf Antrag von Gesellschaftern, deren GeschΣftsanteile
zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals
entsprechen, kann aus wichtigen Grⁿnden die Bestellung von
Liquidatoren durch das Gericht (º 7 Abs. 1) erfolgen.
(3) Die Abberufung von Liquidatoren kann durch das Gericht
unter derselben Voraussetzung wie die Bestellung stattfinden.
Liquidatoren, welche nicht vom Gericht ernannt sind, k÷nnen
auch durch Beschlu▀ der Gesellschafter vor Ablauf des
Zeitraums, fⁿr welchen sie bestellt sind, abberufen werden.
(4) Fⁿr die Auswahl der Liquidatoren findet º 6 Abs. 2 Satz 3
und 4 entsprechende Anwendung.

º 67.
(1) Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind
durch die GeschΣftsfⁿhrer, jeder Wechsel der Liquidatoren und
jede ─nderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die
Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden ⁿber die Bestellung der
Liquidatoren oder ⁿber die ─nderung in den Personen derselben
in Urschrift oder ÷ffentlich beglaubigter Abschrift fⁿr das
Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufⁿgen.
(3) In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, da▀
keine UmstΣnde vorliegen, die ihrer Bestellung nach º 66 Abs. 4
entgegenstehen, und da▀ sie ⁿber ihre unbeschrΣnkte
Auskunftspflicht gegenⁿber dem Gericht belehrt worden sind. º 8
Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden.
(4) Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung
der Liquidatoren geschieht von Amts wegen.
(5) Die Liquidatoren haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung
bei dem Gericht zu zeichnen.

º 68.
(1) Die Liquidatoren haben in der bei ihrer Bestellung
bestimmten Form ihre WillenserklΣrungen kundzugeben und fⁿr die
Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts darⁿber bestimmt, so mu▀
die ErklΣrung und Zeichnung durch sΣmtliche Liquidatoren
erfolgen.
(2) Die Zeichnungen geschehen in der Weise, da▀ die
Liquidatoren der bisherigen, nunmehr als Liquidationsfirma zu
bezeichnenden Firma ihre Namensunterschrift beifⁿgen.

º 69.
(1) Bis zur Beendigung der Liquidation kommen ungeachtet der
Aufl÷sung der Gesellschaft in bezug auf die RechtsverhΣltnisse
derselben und der Gesellschafter die Vorschriften des zweiten
und dritten Abschnitts zur Anwendung, soweit sich aus den
Bestimmungen des gegenwΣrtigen Abschnitts und aus dem Wesen der
Liquidation nicht ein anderes ergibt.
(2) Der Gerichtsstand, welchen die Gesellschaft zur Zeit ihrer
Aufl÷sung hatte, bleibt bis zur vollzogenen Verteilung des
Verm÷gens bestehen.

º 70.
Die Liquidatoren haben die laufenden GeschΣfte zu beendigen,
die Verpflichtungen der aufgel÷sten Gesellschaft zu erfⁿllen,
die Forderungen derselben einzuziehen und das Verm÷gen der
Gesellschaft in Geld umzusetzen; sie haben die Gesellschaft
gerichtlich und au▀ergerichtlich zu vertreten. Zur Beendigung
schwebender GeschΣfte k÷nnen die Liquidatoren auch neue
GeschΣfte eingehen.

º 71.
(1) Die Liquidatoren haben fⁿr den Beginn der Liquidation eine
Bilanz (Er÷ffnungsbilanz) und einen die Er÷ffnungsbilanz
erlΣuternden Bericht sowie fⁿr den Schlu▀ eines jeden Jahres
einen Jahresabschlu▀ und einen Lagebericht aufzustellen.
(2) Die Gesellschafter beschlie▀en ⁿber die Feststellung der
Er÷ffnungsbilanz und des Jahresabschlusses sowie ⁿber die
Entlastung der Liquidatoren. Auf die Er÷ffnungsbilanz und den
erlΣuternden Bericht sind die Vorschriften ⁿber den
Jahresabschlu▀ entsprechend anzuwenden. Verm÷gensgegenstΣnde
des Anlageverm÷gens sind jedoch wie Umlaufverm÷gen zu bewerten,
soweit ihre VerΣu▀erung innerhalb eines ⁿbersehbaren Zeitraums
beabsichtigt ist oder diese Verm÷gensgegenstΣnde nicht mehr dem
GeschΣftsbetrieb dienen; dies gilt auch fⁿr den Jahresabschlu▀.
(3) Das Gericht kann von der Prⁿfung des Jahresabschlusses und
des Lageberichts durch einen Abschlu▀prⁿfer befreien, wem die
VerhΣltnisse der Gesellschaft so ⁿberschaubar sind, da▀ eine
Prⁿfung im Interesse der GlΣubiger und der Gesellschafter nicht
geboten erscheint. Gegen die Entscheidung ist die sofortige
Beschwerde zulΣssig.
(4) Im ⁿbrigen haben sie die aus ºº 36, 37, 41 Abs. 1, º 43
Abs. l, 2 und 4, º 49 Abs. 1 und 2, º 64 sich ergebenden Rechte
und Pflichten der GeschΣftsfⁿhrer.
(5) Auf allen GeschΣftsbriefen, die an einen bestimmten
EmpfΣnger gerichtet werden, mⁿssen die Rechtsform und der Sitz
der Gesellschaft, die Tatsache, da▀ die Gesellschaft sich in
Liquidation befindet, das Registergericht des Sitzes der
Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das
Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Liquidatoren und,
sofern die Gesellschaft einen Aufsichtsrat gebildet und dieser
einen Vorsitzenden hat, der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit
dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen
Vornamen angegeben werden. Werden Angaben ⁿber das Kapital der
Gesellschaft gemacht, so mⁿssen in jedem Falle das Stammkapital
sowie, wenn nicht alle in Geld zu leistenden Einlagen
eingezahlt sind, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen
angegeben werden. Der Angaben nach Satz 1 bedarf es nicht bei
Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden
GeschΣftsverbindung ergehen und fⁿr die ⁿblicherweise Vordrucke
verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall
erforderlichen besonderen Angaben eingefⁿgt zu werden brauchen.
Bestellscheine gelten als GeschΣftsbriefe im Sinne des Satzes
1; Satz 3 ist auf sie nicht anzuwenden.

º 72.
Das Verm÷gen der Gesellschaft wird unter die Gesellschafter
nach VerhΣltnis ihrer GeschΣftsanteile verteilt. Durch den
Gesellschaftsvertrag kann ein anderes VerhΣltnis fⁿr die
Verteilung bestimmt werden.

º 73.
(1) Die Verteilung darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung
der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres
seit dem Tage vorgenommen werden, an welchem die Aufforderung
an die GlΣubiger (º 65 Abs. 2) in den ÷ffentlichen BlΣttern zum
dritten Male erfolgt ist.
(2) Meldet sich ein bekannter GlΣubiger nicht, so ist der
geschuldete Betrag, wenn die Berechtigung zur Hinterlegung
vorhanden ist, fⁿr den GlΣubiger zu hinterlegen. Ist die
Berichtigung einer Verbindlichkeit zur Zeit nicht aus fⁿhrbar
oder ist eine Verbindlichkeit streitig, so darf die Verteilung
des Verm÷gens nur er folgen, wenn dem GlΣubiger Sicherheit
geleistet ist.
(3) Liquidatoren, welche diesen Vorschriften zuwiderhandeln,
sind zum Ersatz der verteilten BetrΣge solidarisch
verpflichtet. Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in
º 43 Abs. 3 und 4 entsprechende Anwendung.

º 74.
(1) Ist die Liquidation beendet und die Schlu▀rechnung gelegt,
so haben die Liquidatoren den Schlu▀ der Liquidation zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Gesellschaft
ist zu l÷schen.
(2) Nach Beendigung der Liquidation sind die Bⁿcher und
Schriften der Gesellschaft fⁿr die Dauer von zehn Jahren einem
der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung zu geben.
Der Gesellschafter oder der Dritte wird in Ermangelung einer
Bestimmung des Gesellschaftsvertrags oder eines Beschlusses der
Gesellschafter durch das Gericht (º 7 Abs. 1) bestimmt.
(3) Die Gesellschafter und deren Rechtsnachfolger sind zur
Einsicht der Bⁿcher und Schriften berechtigt. GlΣubiger der
Gesellschaft k÷nnen von dem Gericht (º 7 Abs. 1) zur Einsicht
ermΣchtigt werden.

º 75.
(1) EnthΣlt der Gesellschaftsvertrag keine Bestimmungen ⁿber
die H÷he des Stammkapitals oder ⁿber den Gegenstand des
Unternehmens oder sind die Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrags ⁿber den Gegenstand des Unternehmens
nichtig, so kann jeder Gesellschafter, jeder GeschΣftsfⁿhrer
und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, jedes Mitglied des
Aufsichtsrats im Wege der Klage beantragen, da▀ die
Gesellschaft fⁿr nichtig erklΣrt werde.
(2) Die Vorschriften der ºº 272, 273 des Handelsgesetzbuchs
finden entsprechende Anwendung.

º 76.
Ein Mangel, der die Bestimmungen ⁿber den Gegenstand des
Unternehmens betrifft, kann durch einstimmigen Beschlu▀ der
Gesellschafter geheilt werden.

º 77.
(1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft in das
Handelsregister eingetragen, so finden zum Zwecke der
Abwicklung ihrer VerhΣltnisse die fⁿr den Fall der Aufl÷sung
geltenden Vorschriften entsprechende Anwendung.
(2) Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft mit Dritten
vorgenommenen RechtsgeschΣfte wird durch die Nichtigkeit nicht
berⁿhrt.
(3) Die Gesellschafter haben die versprochenen Einzahlungen zu
leisten, soweit es zur Erfⁿllung der eingegangenen
Verbindlichkeiten erforderlich ist.

º 78.
Die in diesem Gesetz vorgesehenen Anmeldungen zum
Handelsregister sind durch die GeschΣftsfⁿhrer oder die
Liquidatoren, die in º 7 Abs. 1, º 57 Abs. 1, º 57i Abs. 1, º
58 Abs. 1 Nr. 3 vorgesehenen Anmeldungen sind durch sΣmtliche
GeschΣftsfⁿhrer zu bewirken.

º 79.
(1) GeschΣftsfⁿhrer oder Liquidatoren, die ºº 35a, 71 Abs. 5
nicht befolgen, sind hierzu vom Registergericht durch
Festsetzung von Zwangsgeld anzuhalten; º 14 des
Handelsgesetzbuchs bleibt unberⁿhrt. Das einzelne Zwangsgeld
darf den Betrag von zehntausend Deutsche Mark nicht
ⁿbersteigen.
(2) In Ansehung der in ºº 7, 54, 57 Abs. l, º 58 Abs. 1 Nr. 3
bezeichneten Anmeldungen zum Handelsregister findet, soweit es
sich um die Anmeldung zum Handelsregister des Sitzes der
Gesellschaft handelt, eine Festsetzung von Zwangsgeld nach º 14
des Handelsgesetzbuchs nicht statt.

º 80.
(aufgehoben)

º 81.
(aufgehoben)

º 81a.
(aufgehoben)

º 82.
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe
wird bestraft, wer
1. als Gesellschafter oder als GeschΣftsfⁿhrer zum Zweck der
Eintragung der Gesellschaft ⁿber die ▄bernahme der
Stammeinlagen, die Leistung der Einlagen, die Verwendung
eingezahlter BetrΣge, ⁿber Sondervorteile, Grⁿndungsaufwand,
Sacheinlagen und Sicherungen fⁿr nicht voll eingezahlte
Geldeinlagen,
2. als Gesellschafter im Sachgrⁿndungsbericht,
3. als GeschΣftsfⁿhrer zum Zweck der Eintragung einer Erh÷hung
des Stammkapitals ⁿber die Zeichnung oder Einbringung des neuen
Kapitals oder ⁿber Sacheinlagen,
4. als GeschΣftsfⁿhrer in der in º 57i Abs. 1 Satz 2
vorgeschriebenen ErklΣrung oder
5. als GeschΣftsfⁿhrer in der nach º 8 Abs. 3 Satz l oder º 39
Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versicherung oder als Liquidator in
der nach º 67 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versicherung
falsche Angaben macht.
(2) Ebenso wird bestraft, wer
1. als GeschΣftsfⁿhrer zum Zweck der Herabsetzung des
Stammkapitals ⁿber die Befriedigung oder Sicherstellung der
GlΣubiger eine unwahre Versicherung abgibt oder
2. als GeschΣftsfⁿhrer, Liquidator, Mitglied eines
Aufsichtsrats oder Σhnlichen Organs in einer ÷ffentlichen
Mitteilung die Verm÷genslage der Gesellschaft unwahr darstellt
oder verschleiert, wenn die Tat nicht in º 331 Nr. 1 des
Handelsgesetzbuchs mit Strafe bedroht ist.

º 83.
(aufgehoben)

º 84.
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe
wird bestraft, wer es
1. als GeschΣftsfⁿhrer unterlΣ▀t, den Gesellschaftern einen
Verlust in H÷he der HΣlfte des Stammkapitals anzuzeigen, oder
2. als GeschΣftsfⁿhrer entgegen º 64 Abs. 1 oder als Liquidator
entgegen º 71 Abs. 4 unterlΣ▀t, bei ZahlungsunfΣhigkeit oder
▄berschuldung die Er÷ffnung des Konkursverfahrens oder des
gerichtlichen Vergleichsverfahrens zu beantragen.
(2) Handelt der TΣter fahrlΣssig, so ist die Strafe
Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe.

º 85.
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe
wird bestraft, wer ein Geheimnis der Gesellschaft, namentlich
ein Betriebs- oder GeschΣftsgeheimnis, das ihm in seiner
Eigenschaft als GeschΣftsfⁿhrer, Mitglied des Aufsichtsrats
oder Liquidator bekanntgeworden ist, unbefugt offenbart.
(2) Handelt der TΣter gegen Entgelt oder in der Absicht, sich
oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen zu
schΣdigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren
oder Geldstrafe. Ebenso wird bestraft, wer ein Geheimnis der in
Absatz 1 bezeichneten Art, namentlich ein Betriebs- oder
GeschΣftsgeheimnis, das ihm unter den Voraussetzungen des
Absatzes 1 bekanntgeworden ist, unbefugt verwertet.
(3) Die Tat wird nur auf Antrag der Gesellschaft verfolgt. Hat
ein GeschΣftsfⁿhrer oder ein Liquidator die Tat begangen, so
sind der Aufsichtsrat und, wenn kein Aufsichtsrat vorhanden
ist, von den Gesellschaftern bestellte besondere Vertreter
antragsberechtigt. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats die Tat
begangen, so sind die GeschΣftsfⁿhrer oder die Liquidatoren
antragsberechtigt.