Succedono strane cose in un college del Texas. Ma questa volta sono i professori ad avere insoliti comportamenti. Gli studenti indagano: c'Φ il secchione (Elijah Wood), la punk (Chlea Duvall), il bellone (Josh Hartnett), la migliore della class, etc. Tutti insieme scoprono che l'intero corpo insegnante Φ posseduto dagli alieni, atterrati tempo prima in un campo poco distante e ora desiderosi di conquistare Texas, Stati Uniti e mondo intero. Il problema Φ che il "cervello" che li comanda, sa che loro sanno e vuole eliminarli.
