|  Mustertext:
Präambel
Aufgrund des Eintritts weiterer Gesellschafter (z.B. Familienmitglieder im Wege der
vorweggenommenen Erbfolge) in die A Turbofeilen OHG wird der der Gesellschaft
zugrundeliegende Gesellschaftsvertrag mit Wirkung zum . . . (Datum) wie folgt neu gefaßt:
Gesellschaftsvertrag
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma: A & Söhne Turbofeilen OHG.
(2) Der Sitz der Firma befindet sich in . . . (Ort).
§ 2 Gesellschaftszweck
(1) Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von elektrischen
Turbofeilen.
(2) Die Gesellschaft kann Geschäfte tätigen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder
mittelbar dienen.
(2) Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten und gleichartige Unternehmen
erwerben oder sich an ihnen beteiligen.
§ 3 Dauer, Geschäftsjahr, Kündigung
(1) Die Gesellschaft wird zum . . . (Datum) auf unbestimmte Zeit errichtet.
(2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(3) Die Kündigung eines Gesellschafters hat nur das Ausscheiden des kündigenden
Gesellschafters, nicht aber die Auflösung der Gesellschaft, zur Folge.
§ 4 Einlagen, Kapitalanteile
(1) Das Gesellschaftskapital wird auf DM . . . (Betrag) festgesetzt.
(2) Am Gesellschaftskapital sind die folgenden Gesellschafter beteiligt:
a.) Gesellschafter A mit DM . . .
b.) Gesellschafter B mit DM . . .
c.) Gesellschafter C mit DM . . .
d.) Gesellschafterin D mit DM . . .
(2) Die Bareinlagen der Gesellschafter/in B und D sind mit der Unterzeichnung dieses
Vertrages zur Zahlung fällig.
(2) Die Einlagen der Gesellschafter A und C erfolgen durch Einbringung von Betriebsmitteln
(Maschinen) und Inventar nach der beigefügten Anlage. Zwischen den Gesellschaftern
besteht Einigkeit, das diese Einlagen voll erbracht wurden.
§ 5 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist vorbehaltlich Abs. 2 nur
der Seniorgesellschafter allein berechtigt und verpflichtet. Seniorgesellschafter ist . .
. (oder: derjenige, der am längsten an der Gesellschaft beteiligt war. Bei Unterzeichnung
des Gesellschaftsvertrages ist A Seniorgesellschafter).
(2) Juniorgesellschafter sind nach dem . . . Lebensjahr zur Geschäftsführung und
Vertretung berechtigt, wen sie vom Seniorgesellschafter dafür bestimmt wurden.
Juniorgesellschafter sind die leiblichen Abkömmlinge der Gesellschafter A und D.
Die Befugnis zur Geschäftsführung und Vertretung besteht nur zusammen mit dem
Seniorgesellschafter. Alle übrigen Gesellschafter sind von Geschäftsführung und
Vertretung ausgeschlossen.
(3) Die Geschäftsführungsbefugnis eines Gesellschafters erlischt mit dem vollendeten 70.
Lebensjahr. Der Gesellschafter kann die Geschäftsführung ab der Vollendung des 65.
Lebensjahres niederlegen.
§ 6 Geschäftsführervergütung
(1) Der Seniorgesellschafter erhält als Tätigkeitsvergütung monatlich DM . . .
(2) Die Tätigkeitsvergütung der übrigen geschäftsführenden Gesellschafter beträgt DM
. . . (Betrag). Die Vergütungen sind über Geschäftsunkosten zu verbuchen.
§ 7 Urlaub, Arbeitsunfähigkeit
(1) Der Jahresurlaub jedes Gesellschafters (des Senior-/der Juniorgeschäftsführer)
beträgt . . . Wochen.
(2) Bei Arbeitsunfähigkeit des Seniorgeschäftführers infolge Krankheit oder sonstiger
unverschuldeter Umstände bleibt die Tätigkeitsvergütung in voller Höhe bestehen.
Gleiches gilt für alle anderen geschäftsführenden Gesellschafter.
§ 8 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Die von den Gesellschaftern in Gesellschaftsangelegenheiten zu treffenden Bestimmungen
erfolgen durch Beschluß.
(2) Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit aller berufenen
Gesellschafter gefaßt.
Dies gilt auch für:
a.) Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder des Gesellschaftsverhältnisses,
b.) die Aufnahme und den Ausschluß von Gesellschaftern,
c.) die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsbefugnis,
d.) die Kapitalherabsetzung
e.) die Auflösung und Fortsetzung der Gesellschaft, sofern nicht im Einzelfall ein
Mehrheitsbeschluß gemäß § 138 BGB unzulässig sein sollte.
(2) Eine Kapitalerhöhung kann nur einstimmig beschlossen werden.
(3) Abgestimmt wird nach Köpfen. Die Stimme des Seniorgesellschafters ist dabei doppelt
in Ansatz zu bringen.
(4) Gesellschafterbeschlüsse erfolgen in Versammlungen, die durch den
Seniorgesellschafter einberufen werden können. Eine Versammlung ist insbesondere dann
einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich wird.
§ 9 Jahresabschluß
Der Jahresabschluß ist durch den Seniorgesellschafter nach handels- und steuerrechtlichen
Vorschriften innerhalb von . . . Monaten nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen.
§ 10 Gewinn- und Verlustverteilung
(1) Von dem Jahresgewinn erhält jeder Gesellschafter vorab einen Anteil in Höhe eines
von bis zu . . . % über dem jeweiligen Diskontsatz der deutschen Bundesbank
liegenden Prozentsatzes seines Guthabens.
(2) Der verbleibende Restgewinn wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis der festen
Kapitalanteile verteilt.
(3) Für die Verteilung von eventuellen Verlusten gelten die Regeln über die
Gewinnverteilung entsprechend.
(4) Die Gewinn- und Verlustverteilung gilt auch für die Liquidation der Gesellschaft.
§ 11 Gesellschafterkonten
(1) Jeder Gesellschafter enthält ein festes und variables Kapitalkonto.
(2) Über das feste Kapitalkonto sind Quote und Kapitalbeteiligung der Gesellschafter,
über das variable Kapitalkonto die Gewinne und Verluste, Entnahmen und Einlagen der
Gesellschafter zu buchen.
§ 12 Abtretung und Vererbung der Beteiligung
(1) Eine Abtretung der Beteiligung ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafter möglich.
(2) Der Seniorgesellschafter kann seine Beteiligung ganz oder teilweise ohne Zustimmung
der anderen Gesellschafter abtreten.
(3) Beim Tod des Seniorgesellschafters steht demjenigen das Recht zu, seinen Eintritt in
die Gesellschaft zu erklären, der von dem Verstorbenen durch eine letztwillige Verfügung
als Nachfolger bestimmt wurde.
(4) Beim Tod eines anderen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit seinen Erben
fortgesetzt. Ist ein leiblicher Abkömmling nicht vorhanden, wird die Gesellschaft von den
übrigen Gesellschaftern unter Ausschluß der Erben des Verstorbenen, die abgefunden
werden, fortgesetzt. Auf den auf diese Weise eingetretenen Gesellschafter gehen alle
Rechte und Verpflichtungen des Verstorbenen über.
(5) Sonderrechte eines Gesellschafters vererben sich nicht.
§ 13 Umwandlung der Beteiligung
Der Seniorgesellschafter ist berechtigt durch schriftliche Erklärung gegenüber den
anderen Gesellschaftern, seine Stellung als persönlich haftender Gesellschafter in die
eines Kommanditisten mit allen sich daraus ergebenden Rechten und Pflichten umzuwandeln.
Als Kommanditeinlage gilt in diesem Fall sein Anteil am Festkapital im
Umwandlungszeitpunkt.
§ 14 Ausscheiden eines Gesellschafters, Abfindung
(1) Jeder Gesellschafter kann durch Kündigung sein Ausscheiden aus der Gesellschaft
bewirken.
(2) In Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht
aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
(3) Einem aus der Gesellschaft ausscheidenden Gesellschafter steht ein Abfindungsguthaben
in Höhe seines Anteils am Gesellschaftsvermögen zu. Das Guthaben wird am Stichtag des
Ausscheidens in einer Auseinandersetzungbilanz, in die alle Aktiven und Passiven der
Gesellschaft einfließen, ermittelt.
(4) Da beim Tod eines Gesellschafters seine Beteiligung auf seine Erben übergeht, ebenso
bei Abtretung der Beteiligung, erfolgt in diesen Fällen keine Abfindung.
(5) Der ausscheidende Gesellschafter ist an dem Ergebnis schwebender Geschäfte der
Gesellschaft nicht mehr beteiligt. Die Gesellschaft steht dafür ein, daß er für
Schulden der Gesellschaft nicht mehr in Anspruch genommen werden kann.
§ 15 Ausschließung eines Gesellschafters
Ein Gesellschafter kann mit Ausnahme des Seniorgesellschafters aus einem wichtigen, in
seiner Person liegenden Grund durch Gesellschafterbeschluß aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden.
§ 16 Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
(1) Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt, sofern sich aus diesem Vertrag nicht ein
anderes ergibt, aus den gesetzlichen Gründen (§ 131 HGB).
(2) Bei Auflösung der Gesellschaft können die Gesellschafter die Fortsetzung der
Gesellschaft beschließen. Unter dieser Voraussetzung wird die Gesellschaft nach
Ausscheiden des betroffenen Gesellschafters von den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt.
Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt durch die im Zeitpunkt der Auflösung
vertretungsberechtigten Gesellschafter. Der Umfang der Vertretungsmacht bleibt durch die
Liquidationseröffnung unberührt.
§ 17 Schlußbestimmungen, Salvatorische Klausel
Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Vereinbarung, durch die auf
das Schriftformerfordernis verzichtet wird.
Sollten sich einzelne Bestimmungen des Vertrages als unwirksam erweisen, so bleibt der
Vertrag im übrigen wirksam. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame
Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich am nächsten
kommt. Gleiches gilt für eine Lücke.
. . . . . .
(Ort, Datum) (Unterschriften der Gesellschafter)
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