|  Mustertext:
Die Gesellschafter A, B und C
(Namen) schließen den folgenden
Gesellschaftsvertrag
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma: A & B OHG.
(2) Der Sitz der Firma befindet sich in . . . (Ort).
§ 2 Gesellschaftszweck
(1) Zweck der Gesellschaft ist der Import von elektrischen Turbofeilen.
(2) Die Gesellschaft kann Geschäfte tätigen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder
mittelbar dienen.
(2) Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten und gleichartige Unternehmen
erwerben oder sich an ihnen beteiligen.
§ 3 Dauer, Geschäftsjahr, Kündigung
(1) Die Gesellschaft wird zum . . . (Datum) auf unbestimmte Zeit errichtet.
(2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(3) Die Kündigung eines Gesellschafters hat nur das Ausscheiden des kündigenden
Gesellschafters, nicht die Auflösung der Gesellschaft, zur Folge.
§ 4 Einlagen, Kapitalanteile
(1) Die Gesellschafter leisten folgende Einlagen:
Gesellschafter A DM . . .
Gesellschafter B DM . . .
Gesellschafter C DM . . .
(oder: jeder Gesellschafter leistet eine Bareinlage in Höhe von DM . . .)
(oder der Gesellschafter B leistet seine Einlage durch Übereignung eines Grundstücks in
. . . - dann ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages gem. § 313 BGB
erforderlich)
(2) Die Bareinlagen der Gesellschafter sind mit der Unterzeichnung dieses Vertrages zur
Zahlung fällig.
(2) Die Kapitalanteile der Gesellschafter entsprechen den Einlagen und werden auf einem
festen Kapitalkonto I gebucht.
Gewinne, Verluste und Entnahmen werden auf einem beweglichen Kapitalkonto II gebucht.
§ 5 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist jeder Gesellschafter allein
berechtigt und verpflichtet (oder: Gesellschafter C ist von der Geschäftsführung und
Vertretung ausgeschlossen).
(2) Als Handlungen im Sinne des § 116 II HGB, zu deren Vornahme ein Beschluß sämtlicher
Gesellschafter erforderlich ist, gelten . . . (z.B. der Erwerb, Veräußerung und die
Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, der Abschluß von
verpflichtenden Verträgen, die einen Gesamtbetrag von DM . . . übersteigen, die
Bestellung von Prokuristen usw.)
(3) Die Geschäftsführungsbefugnis eines Gesellschafters erlischt mit dem vollendeten 70.
Lebensjahr. Der Gesellschafter kann die Geschäftsführung ab der Vollendung des 65.
Lebensjahres niederlegen.
§ 6 Geschäftsführervergütung
Die geschäftsführenden Gesellschafter erhalten eine monatliche Tätigkeitsvergütung in
Höhe von DM . . . (Betrag). Das Gehalt ist über Geschäftsunkosten zu verbuchen.
§ 7 Urlaub, Arbeitsunfähigkeit
(1) Der Jahresurlaub jedes Gesellschafters beträgt . . . Wochen.
(2) Bei Arbeitsunfähigkeit eines Gesellschafters von mehr als . . . Monaten infolge
Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Umstände kann die Gesellschaft auf seine Kosten
eine Ersatzkraft einstellen oder sonst erforderliche Maßnahmen treffen. Das Monatsgehalt
der Ersatzkraft darf die Hälfte der letzten monatlichen Tätigkeitsvergütung des
arbeitsunfähigen Gesellschafters nicht übersteigen.
§ 8 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Die von den Gesellschaftern in Gesellschaftsangelegenheiten zu treffenden Bestimmungen
erfolgen durch Beschluß.
(2) Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefaßt. Je 1000,- DM eines Kapitalanteils I gewähren eine Stimme. Dies gilt auch für
a.) Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder des Gesellschaftsverhältnisses,
b.) die Aufnahme und den Ausschluß von Gesellschaftern,
c.) die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsbefugnis,
d.) die Kapitalherabsetzung
e.) die Auflösung und Fortsetzung der Gesellschaft, sofern nicht im Einzelfall ein
Mehrheitsbeschluß gemäß § 138 BGB unzulässig sein sollte.
(2) Eine Kapitalerhöhung kann nur einstimmig beschlossen werden.
(3) Ungeachtet obiger Bestimmungen sind alle Gesellschafter zu einer zumutbaren und
sachgerechten Anpassung des Gesellschaftsvertrages und des Gesellschaftsverhältnisses an
geänderte Umstände im Interesse des Fortbestandes der Gesellschaft verpflichtet, auch
wenn hiermit rechtliche oder tatsächliche Nachteile für den einzelnen Gesellschafter
verbunden sind.
(4) Sind durch einen Gesellschafterbeschluß Sonderrechte einschließlich Entnahmerechte
einzelner Gesellschafter betroffen, ist die Zustimmung dieser Gesellschafter erforderlich.
(5) Gesellschafterbeschlüsse erfolgen in Versammlungen, die durch jeden
alleingeschäftsführenden Gesellschafter einberufen werden können. Eine Versammlung ist
insbesondere dann einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich wird.
§ 9 Jahresabschluß
Der Jahresabschluß ist (ggf.: von sämtlichen geschäftsführenden Gesellschaftern) nach
handels- und steuerrechtlichen Vorschriften aufzustellen.
§ 10 Gewinn- und Verlustverteilung
(1) Die Gesellschafter nehmen am Gewinn und Verlust der Gesellschaft im Verhältnis der
Kapitalkonten I teil.
(oder: Die Gewinn- und Verlustverteilung erfolgt im Verhältnis ihrer Festkapitalanteile)
(oder: Jedem geschäftsführenden Gesellschafter steht von dem Jahresgewinn ein
angemessener Gewinn in Höhe von . . . % über dem Diskontsatz der Deutschen Bundesbank im
voraus zu.)
(2) Im übrigen entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Verwendung des
Jahresgewinns.
(3) Die Gewinn- und Verlustverteilung gilt auch für die Liquidation der Gesellschaft.
§ 11 Abtretung und Vererbung der Beteiligung
(1) Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung ungeteilt an einen Abkömmling abtreten,
der zur Geschäftsführung anstelle des Abtretenden bereit und in der Lage ist.
(2) Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt. Die
Mitgliedschaft teilt sich entsprechend den Erbquoten auf, soweit nicht der Verstorbene
letztwillig eine andere Aufteilung verfügt hat. Jeder Gesellschafter ist gehalten, nach
Möglichkeit die Mitgliedschaft nur auf einen einzelnen Erben übergehen zu lassen, der
Ehegatte oder Abkömmling ist und der die Befähigung zur Geschäftsführung hat oder
voraussichtlich erwerben wird. Geht die Mitgliedschaft eines Gesellschafters auf mehrere
Erben über, so erhalten diese die Stellung von Kommanditisten. Soweit oder sobald einer
von ihnen die Befähigung zur Geschäftsführung nach Maßgabe der Aufgaben des
Verstorbenen hat, kann er verlangen, persönlich haftender Gesellschafter zu werden.
Dieses Recht steht nur einem der mehreren Erben zu. Sonderrechte eines Gesellschafters
vererben sich nicht.
§ 12 Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters, Folgen
(1) In Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht
aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
(2) Einem aus der Gesellschaft ausscheidenden Gesellschafter steht ein Abfindungsguthaben
in Höhe seines Anteils am Gesellschaftsvermögen zu. Das Guthaben wird am Stichtag des
Ausscheidens in einer Auseinandersetzungbilanz, in die alle Aktiven und Passiven der
Gesellschaft einfließen, ermittelt.
(3) Kommt über die Bewertung von Aktiven und Passiven der Gesellschaft in der
Auseinandersetzungsbilanz keine Einigung zustande, ist das Abfindungsguthaben des
ausscheidenden Gesellschafters durch je einen von jeder Partei benannten Schiedsgutachter
festzustellen.
(4) Da beim Tod eines Gesellschafters seine Beteiligung auf seine Erben übergeht, ebenso
bei Abtretung der Beteiligung, erfolgt in diesen Fällen keine Abfindung.
(5) Der ausscheidende Gesellschafter ist an dem Ergebnis schwebender Geschäfte der
Gesellschaft nicht mehr beteiligt. Die Gesellschaft steht dafür ein, daß er für
Schulden der Gesellschaft nicht mehr in Anspruch genommen werden kann.
§ 13 Liquidation der Gesellschaft
Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt durch die im Zeitpunkt der Auflösung
vertretungsberechtigten Gesellschafter. Der Umfang der Vertretungsmacht bleibt durch die
Liquidationseröffnung unberührt.
. . . . . .
(Ort, Datum) (Unterschriften der Gesellschafter)
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