|
||
 GeschäftsführungEs gilt das Prinzip der Gesamtgeschäftsführung, vertragliche Abweichungen sind möglich. Gesetzlich sind die Komplementäre zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt (§ 161, 114 ff., 125 ff. HGB). Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, haben allerdings ein Widerspruchsrecht (§ 164 HGB). Kommanditisten können jedoch vertraglich mit der organschaftlichen Geschäftsführungsbefugnis betraut werden. Unzulässig ist es, sämtliche Gesellschafter von der Geschäftsführung auszuschließen und diese auf Dritte zu übertragen (Verbot der Drittorganschaft). Dritte können aber durch den Gesellschaftsvertrag in großen Umfang mit Aufgaben der Geschäftsführung betraut werden. VertretungVerkoppelung der Vertretung mit der Geschäftsführung. Es gilt somit das Prinzip der Gesamtvertretung, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist. Eine organschaftliche Vertretung der Gesellschaft durch einen Kommanditisten ist anders als eine organschaftliche Geschäftsführung nicht vertraglich zulässig, da diese nach der zwingenden Regelung des § 170 HGB. Die Einräumung einer Vollmacht (z.B. Prokura, Generalvollmacht) ist jedoch möglich. Unzulässig ist es, alle Komplementäre von der Vertretung auszuschließen und diese auf Dritte zu übertragen. Haftung des KommanditistenMaßgeblich ist, ob die Einlage geleistet wurde oder nicht. Bei erfolgter Leistung entfällt die persönliche Haftung. Wurde die Einlage noch nicht erbracht, lebt die persönliche, unmittelbare, primäre und gesamtschuldnerische Haftung der mit sämtlichen Vermögenswerten des Kommanditisten wieder auf. Die Haftung ist jedoch ziffernmäßig auf die Höhe der Hafteinlage beschränkt. Gleiches gilt für die Gewinnausschüttung, obwohl der Kapitalanteil verlustbedingt unter der Einlage lag, sofern nicht ein gutgläubiger Gewinnbezug aufgrund einer gutgläubig errichteten Bilanz vorliegt. |
