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Gesellschaftsvertrag der
Komplementär-GmbH
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
"Turbofeilen Röhricht GmbH."
(2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in X-Stadt.
§ 2 Gegenstand
Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme der Geschäftsführung und der
persönlichen Haftung bei anderen Handelsgesellschaften, insbesondere bei der Turbofeilen
Röhricht GmbH & Co. KG, die die Herstellung und den Vertrieb von batteriebetriebenen
Turbofeilen zum Gegenstand hat.
§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM . . . (Betrag).
(2) An ihm sind beteiligt
a) der Kaufmann Max Röhricht in X-Stadt mit einer Stammeinlage von DM . . . (Betrag)
b) der Kaufmann Moritz Röhricht in X-Stadt mit einer Stammeinlage von DM . . . (Betrag).
(3) Die Stammeinlagen sind bei Abschluß dieses Gesellschaftsvertrages zu erbringen.
§ 4 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
(2) Im Falle der Bestellung nur eines Geschäftsführers, ist dieser allein zur Vertretung
berechtigt. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft von zwei
Geschäftsführern vertreten.
(3) Die Gesellschafter können einem oder auch mehreren Geschäftsführern
Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.
§ 5 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Die in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch
Beschlußfassung.
(2) Die Beschlüsse der Gesellschaft erfolgen in Versammlungen. Jeder Gesellschafter kann
sich hierbei durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen.
(3) Die Abstimmung in der Gesellschafterversammlung erfolgt nach Kapitalanteilen, wobei je
DM 100,- eines Kapitalanteils eine Stimme gewähren. Die Komplementärin besitzt kein
Stimmrecht.
§ 6 Geschäftsjahr, Jahresabschluß
(1) Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
(2) Die Komplementärin stellt innerhalb der ersten . . . Monate des Geschäftsjahres den
Abschluß für das vergangene Geschäftsjahr unter Beachtung aller steuerlichen und
handelsrechtlichen Vorschriften auf. Der Jahresabschluß ist nach Aufstellung allen
Gesellschaftern unverzüglich vorzulegen. Die Gesellschafter beschließen über den
Jahresabschluß.
§ 7 Veräußerung, Belastung, Vererbung
(1) Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen bedürfen der Zustimmung aller
Gesellschafter. Die Veräußerung ist darüber hinaus nur zulässig, wenn gleichzeitig
auch die entsprechenden Kommanditanteile an der oder den Beteiligungs-KG an denselben
Erwerber veräußert werden. Geht ein GmbH-Anteil von Todes wegen auf einen Nachfolger
über, der nicht gleichzeitig entsprechende Anteile an der oder den Beteiligungs-KG
erwirbt, so kann der GmbH-Anteil ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters
eingezogen werden.
(2) Statt der Einziehung kann die Abtretung an andere Personen gegen Entgelt verlangt
werden, um die Gleichheit der Beteiligungsverhältnisse wiederherzustellen.
§ 8 Entgelt
In allen Fällen des Ausscheidens, der Einziehung oder der erzwungenen Abtretung
entspricht das Entgelt dem eingezahlten Nominalwert des Geschäftsanteils.
§ 9 Bekanntmachungen
Gesetzlich vorgeschrieben Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
§ 10 Schlußbestimmungen, Salvatorische Klausel
Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Vereinbarung, durch die auf
das Schriftformerfordernis verzichtet wird.
Sollten sich einzelne Bestimmungen des Vertrages als unwirksam erweisen, so bleibt der
Vertrag im übrigen wirksam. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame
Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich am nächsten
kommt. Gleiches gilt beim Vorhandensein einer Lücke.
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(Ort, Datum) (Unterschriften)
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