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Gesellschaftsvertrag zur Gründung
einer GmbH & Co. KG
Zwischen
der Röhricht GmbH, . . . (Anschrift), vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten
Geschäftsführer Max Röhricht und
Herrn A, . . . (Anschrift)
Herrn B, . . . (Anschrift)
Herrn C, . . . (Anschrift)
wird eine Kommanditgesellschaft zum Zwecke des Handels mit batteriegetriebenen Turbofeilen
errichtet. Hierfür wird folgender
Gesellschaftsvertrag
geschlossen:
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma:
"Turbofeilen Röhricht GmbH & Co. KG"
(2) Sitz der Gesellschaft ist X-Stadt.
§ 2 Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von batteriebetriebenen
Turbofeilen.
§ 3 Gesellschafter, Einlagen
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Röhricht GmbH in X-Stadt. Sie leistet
keine Einlage und hat keinen Kapitalanteil.
(2) Kommanditisten sind:
a) der Kaufmann A in X-Stadt mit einer Einlage und Haftsumme von DM . . . (Betrag)
b) der Kaufmann B in X-Stadt mit einer Einlage und Haftsumme von DM . . . (Betrag)
b) der Student C in X-Stadt mit einer Einlage und Haftsumme von DM . . . (Betrag).
(3) Die Einlagen sind wie folgt zu erbringen . . .
Die Einlagen bilden zusammen das Festkapital der Gesellschaft.
(4) Die Kapitalanteile der Kommanditisten werden als Hafteinlage in das Handelsregister
eingetragen.
§ 4 Gesellschafterkonten, Gewinn, Verlust
(1) Für jeden Kommanditisten wird ein Kapitalkonto geführt, das dem erbrachten
Kapitalanteil entspricht und unveränderlich ist. Gewinn und Verlust werden im Verhältnis
der Kapitalkonten verteilt bzw. getragen.
(2) Daneben wird für jeden Kommanditisten ein Darlehenskonto geführt, auf dem nicht
entnommene Gewinne und Verluste gebucht werden. Alle übrigen Buchungen erfolgen auf den
Privatkonten, die für jeden Kommanditisten geführt werden. Für die Komplementärin wird
lediglich ein Privatkonto geführt.
§ 5 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Geschäftsführung und Vertretung erfolgen durch die Komplementärin. Dieser werden
sämtliche Ausgaben und Aufwendungen hierfür erstattet. Für ein eventuelles
Selbstkontrahieren sind Komplementärin und ihre Geschäftsführer von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
(2) Im Falle eines Widerspruchs eines Kommanditisten nach § 164 HGB wird auf Antrag der
Komplementärin durch die Gesellschafter mittels Beschluß über die vorzunehmende
Handlung entschieden.
§ 6 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Die in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch
Beschlußfassung.
(2) Die Beschlüsse der Gesellschaft erfolgen in Versammlungen. Jeder Gesellschafter kann
sich hierbei durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen.
(3) Die Abstimmung in der Gesellschafterversammlung erfolgt nach Kapitalanteilen, wobei je
DM 100,- eines Kapitalanteils eine Stimme gewähren. Die Komplementärin besitzt kein
Stimmrecht.
§ 7 Veräußerung, Belastung und Vererbung von Kommanditanteilen
(1) Veräußerung und Belastung von Kommanditanteilen sind zulässig, bedürfen aber der
Zustimmung aller Gesellschafter. Die Veräußerung ist darüber hinaus nur zulässig, wenn
gleichzeitig auch die entsprechenden Anteile an der Komplementär-GmbH an denselben
Erwerber veräußert werden.
(2) Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit
dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Geht ein Kommanditanteil von Todes
wegen auf einen Nachfolger über und erwirbt dieser nicht gleichzeitig eine entsprechende
Beteiligung an der Komplementär-GmbH, so ist er auf Verlangen der übrigen Gesellschafter
verpflichtet, den ererbten Kommanditanteil gegen Entgelt auf andere Personen zu
übertragen, um die Gleichheit der Beteiligungsverhältnisse wiederherzustellen.
§ 8 Geschäftsjahr, Jahresabschluß
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Die Komplementärin stellt innerhalb der ersten . . . Monate des Geschäftsjahres den
Abschluß für das vergangene Geschäftsjahr unter Beachtung aller steuerlichen und
handelsrechtlichen Vorschriften auf. Der Jahresabschluß ist nach Aufstellung allen
Gesellschaftern unverzüglich vorzulegen. Die Gesellschafter beschließen über den
Jahresabschluß.
§ 9 Entnahmen
Jeder Gesellschafter kann vorhandene Guthaben auf seinem Darlehenskonto jederzeit
entnehmen. Eine Überziehung des Darlehenskontos ist nur mit einem zustimmenden Beschluß
der Gesellschafter zulässig.
§ 10 Dauer, Kündigung
(1) Die Gesellschaft beginnt am . . . für unbestimmte Zeit.
(2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von . . . zum
Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit
Fristablauf aus der Gesellschaft aus.
§ 11 Konkurs, Vergleich
Wird über das Vermögen eines Gesellschafters ein Konkurs- bzw. gerichtliches
Vergleichsverfahren eröffnet, scheidet dieser Gesellschafter mit der Rechtskraft des
Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus.
§ 12 Ausscheiden, Abfindung
(1) Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft, wird die
Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern unverändert fortgesetzt.
(2) Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält eine Abfindung. Die Höhe und Zahlung der
Abfindung ist in einem zum Zeitpunkt des Ausscheidens zu schließenden Vertrag zu regeln.
(3) Der ausgeschiedene Gesellschafter kann keine Sicherheitsleistung für
Gesellschaftsverbindlichkeiten verlangen und Befreiung von diesen Verbindlichkeiten nur
insoweit, wenn er von den Gläubigern in Anspruch genommen wird.
§ 13 Schlußbestimmungen, Salvatorische Klausel
Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Vereinbarung, durch die auf
das Schriftformerfordernis verzichtet wird.
Sollten sich einzelne Bestimmungen des Vertrages als unwirksam erweisen, so bleibt der
Vertrag im übrigen wirksam. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame
Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich am nächsten
kommt. Gleiches gilt beim Vorhandensein einer Lücke.
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(Ort, Datum) (Unterschriften)
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