|  Mustertext:
Gesellschaftsvertrag einer
Kommanditgesellschaft zur Gründung eines Handelsgeschäfts
Zwischen
A . . . (Anschrift)
B . . . (Anschrift)
C . . . (Anschrift)
wird eine Kommanditgesellschaft mit dem Gegenstand des Handels mit batteriegetriebenen
Turbofeilen errichtet. Im einzelnen wird folgender
Gesellschaftsvertrag
geschlossen:
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma: "Turbofeile KG"
(2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in . . . (Ort)
§ 2 Gesellschaftszweck
Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit elektrischen Turbofeilen.
§ 3 Gesellschafter
(1) Persönlich haftender Gesellschafter ist A mit einem Kapitalanteil von DM . . .
(2) Kommanditisten sind
B mit einem Kapitalanteil und einer Haftsumme von DM . . . (Betrag)
C mit einem Kapitalanteil und einer Haftsumme von DM . . . (Betrag)
(3) Die Kapitalanteile sind bei Vertragsschluß sofort durch Bareinlagen zu erbringen.
(ggf.: die Kapitalanteile sind fest, eine höhenmäßige Änderung kann nur durch
Änderung des Gesellschaftsvertrages erfolgen)
§ 4 Gesellschafterkonten
(1) Für jeden Gesellschafter sind ein festes Kapitalkonto, ein Rücklagenkonto und ein
Darlehenskonto zu führen.
(2) Das Kapitalkonto entspricht dem Kapitalanteil. Auf dem Rücklagenkonto werden nicht
entnahmefähige Gewinnanteile und Verlustanteile gebucht. Auf dem Darlehenskonto werden
die entnahmefähigen Gewinnanteile, die Entnahmen und der sonstige Zahlungsverkehr
zwischen Gesellschaft und Gesellschafter gebucht.
(3) Guthaben und Soll auf den Darlehenskonten sind zu verzinsen. Kapital- und
Rücklagenkonto werden unverzinslich geführt.
§ 5 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung ist allein der persönlich haftenden
Gesellschafter berechtigt.
(2) Der persönlich haftende Gesellschafter hat seine gesamte Arbeitskraft einzubringen.
Er erhält dafür eine monatlich im voraus zahlbare Vergütung von zunächst DM . . .
(Betrag), die jährlich nach Vorliegen der Bilanz unter Berücksichtigung der Ertragslage
der Gesellschaft und der allgemeinen Lohnentwicklung erneut festzusetzen ist.
§ 6 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffende
Bestimmungen erfolgen durch Beschlußfassung.
(2) Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschaftsversammlungen am Sitz der
Gesellschaft gefaßt, falls nicht sämtliche Gesellschafter ein anderes bestimmen.
(3) Eine Gesellschafterversammlung wird von dem persönlich haftenden Gesellschafter
einberufen.
Er übernimmt auch die Leitung der Versammlung. Eine Versammlung ist einzuberufen, wenn
dies im Interesse der Gesellschaft liegt oder ein Kommanditist unter Angabe von Gründen
verlangt. Sollte diesem Verlangen durch den persönlich haftenden Gesellschafter nicht
entsprochen werden, ist der Kommanditist zur Einberufung berechtigt.
(4) Beschlüsse der Gesellschaft erfolgen einstimmig/bedürfen der Mehrheit der Stimmen.
(5) Die Gesellschafter können sich bei der Beschlußfassung durch einen anderen
Gesellschafter oder durch ein kraft Gesetz zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied
der rechts-, wirtschafts- und steuerberatenden Berufe vertreten lassen.
§ 7 Geschäftsjahr, Jahresabschluß
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Der Jahresabschluß ist in den ersten . . . Monaten eines Geschäftsjahres vom
persönlich haftenden Gesellschafter nach den handelsrechtlichen Vorschriften aufzustellen
und durch Unterschrift festzustellen.
(3) Der Abschluß ist dem Kommanditisten zuzuleiten und gilt als von ihm genehmigt, wenn
er nicht binnen weiterer . . . Monate Einwendungen erhebt.
§ 8 Gewinnverteilung, Entnahmen
(1) Gewinn und Verlust werden im Verhältnis der Kapitalanteile verteilt.
(2) Die Gewinnanteile sind den Darlehenskonten gutzuschreiben. Guthaben auf
Darlehenskonten können jederzeit abgehoben werden, Überziehungen der Darlehenskonten
bedürfen des Gesellschafterbeschlusses. Bevor ein Gewinnanteil auf dem Darlehenskonto
verbucht werden kann, ist erst ein etwaiger Negativsaldo des Rücklagenkontos
auszugleichen.
§ 9 Erbfolge
(1) Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit
dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt.
(2) Erben oder Vermächtnisnehmer des persönlich haftenden Gesellschafters werden
ebenfalls Komplementäre, falls nicht der Erblasser letztwillig bestimmt, daß ein
Nachfolger mit Erwerb seines Gesellschaftsanteils Kommanditist wird.
§ 10 Dauer, Kündigung
(1) Die Gesellschaft beginnt am . . . für unbestimmte Zeit.
(2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von . . . zum
Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit
Fristablauf aus der Gesellschaft aus.
§ 11 Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters, Folgen
(1) In Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht
aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
(2) Einem aus der Gesellschaft ausscheidenden Gesellschafter steht ein Abfindungsguthaben
in Höhe seines Anteils am Gesellschaftsvermögen zu. Das Guthaben wird am Stichtag des
Ausscheidens in einer Auseinandersetzungbilanz, in die alle Aktiven und Passiven der
Gesellschaft einfließen, ermittelt.
(3) Kommt über die Bewertung von Aktiven und Passiven der Gesellschaft in der
Auseinandersetzungsbilanz keine Einigung zustande, ist das Abfindungsguthaben des
ausscheidenden Gesellschafters durch je einen von jeder Partei benannten Schiedsgutachter
festzustellen.
(4) Da beim Tod eines Gesellschafters seine Beteiligung auf seine Erben übergeht, ebenso
bei Abtretung der Beteiligung, erfolgt in diesen Fällen keine Abfindung.
(5) Der ausscheidende Gesellschafter ist an dem Ergebnis schwebender Geschäfte der
Gesellschaft nicht mehr beteiligt. Die Gesellschaft steht dafür ein, daß er für
Schulden der Gesellschaft nicht mehr in Anspruch genommen werden kann.
§ 12 Schlußbestimmungen, Salvatorische Klausel
Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Vereinbarung, durch die auf
das Schriftformerfordernis verzichtet wird.
Sollten sich einzelne Bestimmungen des Vertrages als unwirksam erweisen, so bleibt der
Vertrag im übrigen wirksam. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame
Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich am nächsten
kommt. Gleiches gilt beim Vorhandensein einer Lücke.
. . . . . .
(Ort, Datum) (Unterschriften der Gesellschafter)
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