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 AuflösungAuflösungsgründe finden sich in § 60 GmbHG. Wichtigster und häufigster Fall ist die Auflösung durch Gesellschafterbeschluß. Ein solcher Beschluß bedarf keiner gesetzlichen Form und kann jederzeit gefaßt werden, erfordert allerdings eine 3/4-Mehrheit, wenn die Gesellschafter nichts anderes beschließen (z.B. Einstimmigkeit). Weitere Auflösungsgründe sind: - Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit - die Konkurseröffnung - Gerichtsurteil oder verwaltungsbehördliche Entscheidung - Nichtigkeitsfeststellung des Registergerichts bei Nichteinhaltung von Verpflichtungen - gesellschaftsvertraglich geregelte Kündigung - gesellschaftsvertraglich geregelt bei Tod oder Konkurs eines Gesellschafters Die Anmeldung der Auflösung erfordert wie jede Handelsregisteranmeldung einen notariellen Beglaubigungsvermerk. Die Anmeldung muß weiterhin den Grund der Auflösung (z.B. Gesellschafterbeschluß) angeben und solche Rechtsfolgen, die sich daraus ergeben, z.B. das Erlöschen einer bestehenden Prokura, bezeichnen. Mit der Auflösung endet die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer und beginnt die der Liquidatoren. Letztere muß gleichzeitig mit der Auflösung angemeldet werden. Die Anmeldung muß die Versicherung enthalten, daß die Liquidatoren nicht wegen Konkursdelikten vorbestraft sind, kein Berufsverbot besteht und eine Belehrung über die unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht durchgeführt wurde. Die Anmeldung muß ebenfalls eine Unterschriftenzeichnung zur gerichtlichen Aufbewahrung enthalten. Die Befreiung des Liquidators von den Beschränkungen des § 181 BGB ist bei Bestellung ausdrücklich zu beschließen und ebenfalls anzumelden. Die Auflösung der GmbH ist nach § 65 II GmbHG dreimal in den "öffentlichen Blättern" bekanntzugeben. Die Bekanntgabe darf jedoch erst nach der Eintragung der Auflösung im Handelsregister erfolgen. Mit der dritten Bekanntmachung beginnt das "Sperrjahr" (§ 73 I GmbHG). LiquidationDie Liquidation der GmbH ist in allen Fällen notwendig, in denen die GmbH aufgelöst wird. Eine Ausnahme bildet lediglich der Konkurs der Gesellschaft. Während der Liquidation besteht die GmbH unter ihrer bisherigen Firma weiter, muß jedoch als Liquidationsgesellschaft bezeichnet werden (GmbH i. L.). Die Gesellschaft muß weiterhin Bücher führen und Bilanzen aufstellen. Eine Änderung des Firmengegenstandes oder eine Erhöhung bzw. Herabsetzung des Stammkapitals ist ausgeschlossen. Die Gesellschafter können in der Liquidationsphase eine Fortführung der Gesellschaft beschließen. ErlöschenSind alle Liquidatorenpflichten erfüllt, insbesondere die Veranlassung der Aufbewahrung der Bücher der Gesellschaft für zehn Jahre, ist die Liquidation beendet. Letzter Akt ist die Anmeldung des Schlusses der Liquidation und des Erlöschens der Firma zum Handelsregister. Nach gerichtlicher Prüfung der Löschungsvoraussetzungen, insbesondere der Einhaltung des Sperrjahres, wird das Erlöschen auf dem Registerblatt vermerkt, alle Eintragungen werden "gerötet", die Gesellschaft ist tot. |
