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 GeschäftsführungDer Geschäftsführer vertritt als Organ der GmbH deren Interessen, führt insbesondere die Geschäfte. Dazu gehört die Abwicklung aller Vorgänge, die in dem Unternehmen anfallen, insbesondere aber die Verhandlung mit Kunden und der Abschluß von Verträgen. Die Bestellung des Geschäftsführers erfolgt zum einen durch Anstellungsvertrag (Dienstvertrag nach §§ 611 ff. BGB) und zum anderen durch einen Bestellungsakt (z.B. Übergabe des unterzeichneten Anstellungsvertrages). Die nachfolgende Eintragung des Geschäftsführers in das Handelsregister ist lediglich Dokumentation eines bestehenden Rechtszustandes, trägt somit nur einen deklaratorischen Charakter. Steuerlich betrachtet, steht der Geschäftsführer einem Arbeitnehmer gleich. Gehaltszahlungen sind damit Arbeitslohn und erfordern Lohnsteuerzahlungen der GmbH. VertretungTeilbereich der Geschäftsführung ist die Vertretung der GmbH nach außen, mit der Rechtsbeziehungen zu nichtgesellschaftsinternen Personen oder Unternehmen hergestellt werden. Sie obliegt nach dem Gesetz (§§ 35 I, 37 II GmbHG) ausschließlich und unbeschränkbar dem oder den Geschäftsführern. Da die Vertretungsbefugnis unbeschränkt ist, empfiehlt sich zur Vorbeugung von spekulativen oder unsinnigen Geschäften die Bestellung von mehreren Geschäftsführern, die nur gemeinschaftlich vertretungsbefugt sind. Gesetzliche Grundlage einer Mehrfachbestellung und gemeinschaftlicher Vertretung sind §§ 6 I, 35 II GmbHG. Wird diese Regel im Gesellschaftsvertrag nicht abgeändert, kann die GmbH nur durch alle Geschäftsführer gemeinschaftlich wirksam vertreten werden. Verschieden Kombinationsregelungen, z.B. die Erteilung einer Vollmacht für einen bestimmten Kreis von Geschäften, sind ebenfalls denkbar. HaftungDie Gesellschaft haftet für alle Verbindlichkeiten, die der oder die Geschäftsführer als ihre gesetzlichen Vertreter für sie eingehen. Der eingehende Geschäftsführer wird nicht selbst verpflichtet, die Gesellschaft wird alleiniger Vertragspartner und haftet den Gläubigern mit ihrem gesamten Vermögen. Die Gesellschafter haften den Gläubigern grundsätzlich nicht (Ausnahme: Handlungen vor Eintragung der Gesellschaft). Die Gesellschafter haften jedoch der Gesellschaft gegenüber für die Erbringung der Stammeinlagen. Die GmbH haftet auch für schuldhafte, rechtswidrige Handlungen des Geschäftsführers, die dieser in seiner Tätigkeit für die Gesellschaft begangen hat (§ 31 BGB). Der Geschäftsführer haftet gegenüber Dritten als Handelnder, solange die Gesellschaft noch nicht eingetragen ist (Vorgesellschaft). Die Haftung erlischt mit Eintragung. Der Geschäftsführer haftet weiterhin aus unerlaubter Handlung, wenn durch diese eine Drittschädigung eingetreten ist. |
