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 BargründungDie Bargründung ist die einfachste Gründung einer GmbH. Nach Abschluß von Gründungsvertrag, Aufnahme des notariellen beurkundeten Gründungsprotokolls und Einzahlung eines Viertels der Stammeinlagen (mindestens 25.000 DM) kann die Anmeldung zur Eintragung zum Handelsregister erfolgen. SachgründungBei einer Sachgründung werden die Einlagen oder ein Teil der Einlagen nicht durch Barmittel, sondern durch Einbringung von beweglichen Sachen (Maschinen, Fahrzeuge), Grundstücken oder Unternehmen geleistet. Obwohl sich Sach- und Bargründung erheblich unterscheiden, weisen die jeweiligen Gründungsprotokolle keine grundsätzlichen Unterschiede auf, da die Festlegung der Sacheinlagen im Gesellschaftsvertrag vorgenommen wird. Der Anmeldung zur Eintragung ist ein von den Gesellschaftsgründern erstellter Sachgründungsbericht beizufügen. In diesem Dokument sind alle wesentlichen Umstände der Sacheinbringung, insbesondere die Angemessenheit der eingebrachten Sachleistung, darzulegen. So ist zum Beispiel bei Einbringung eines Unternehmens die Angabe der beiden letzten Jahresergebnisse erforderlich. Über den im Einzelfall notwendigen Inhalt entscheiden die Gesellschaftsgründer. Der Sachgründungsbericht ist kein Bestandteil des Gründungsvertrages und bedarf somit keiner notariellen Beurkundung. Er ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen. Die Anmeldung einer Sachgründung zum Registergericht darf erst dann erfolgen, wenn alle Sacheinlagen erbracht wurden. Einmann-GründungFür die Gründung einer Einmann-Gesellschaft gelten zunächst die gleichen Gründungsvoraussetzungen, werden allerdings durch einige Besonderheiten ergänzt. Für die Gründung einer Einmann-Gesellschaft ist zunächst kein Gesellschaftsvertrag, sondern eine notarielle Errichtungserklärung des Gründers erforderlich. Diese Erklärung weist jedoch keine Unterschiede zu einem Gesellschaftsvertrag auf. Die Aufschlüsselung des Stammkapitals in Stammeinlagen, mit denen sich jeder Gesellschafter an der Stammeinlage beteiligt, entfällt, da der einzelne Gesellschafter für die gesamte Summe einstehen will. Vor der Anmeldung zum Registergericht muß der Einzelgesellschafter die in der Gründungserklärung angegebenen Sacheinlagen in vollem Umfang und darüber hinaus ein Viertel der Bareinlagen auf die Vorgesellschaft übertragen. Die Einmann-Gründung unterscheidet sich von der Bar- und Sachgründung auch dadurch, daß der einzelne Gründer der Gesellschaft für nicht erbrachte Geldeinlagen eine Sicherheit (z.B. in Form einer Bankbürgschaft) zu leisten hat. Die Geschäftsführer haben dazu in der Anmeldung zum Handelsregister die bestellte Sicherheit genau zu beschreiben, gegebenenfalls einen Nachweis als Anlage beizufügen. Nach erfolgter Eintragung funktioniert die Einmann-Gesellschaft nach denselben Regeln wie eine Mehrpersonen-GmbH, hat einen oder mehrere Geschäftsführer, wobei der Gesellschafter auch in eigener Person Geschäftsführer sein kann. Da nur ein Gesellschafter vorhanden ist, sind Regelungen im Gesellschaftsvertrag zur Einberufung von Gesellschaftsversammlungen überflüssig. Der alleinige Gesellschafter kann Gesellschafterbeschlüsse nach eigenem Belieben treffen, muß diese aber nach § 48 GmbHG protokollieren und unterzeichnen. Eine Verletzung dieses Formerfordernisses führt jedoch nicht zur Nichtigkeit derartiger Beschlüsse, sondern bewirkt nur, daß sich die Gesellschaft nicht zu ihrem Vorteil darauf berufen kann. Gleichzeitig können aus dem Formmangel (z.B. im Konkurs) Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen den Gesellschafter entstehen. In den Gesellschaftsvertrag einer Einmann-GmbH sollte der alleinige Geschäftsführer durch den Gesellschafter von dem Selbstkontrahierungsverbot des § 181 BGB entbunden werden. Anderenfalls wäre eine Leistung der Einlagen des Gesellschafters an sich selbst als Geschäftsführer der Vorgesellschaft nicht wirksam möglich. GmbH & Co. KGDie GmbH & Co. KG ist keine GmbH sondern eine Kommanditgesellschaft (KG), bei der die GmbH lediglich die Rolle des persönlich haftenden Komplementärs übernimmt. Durch diese Gestaltung kann erreicht werden, daß obwohl eine Personengesellschaft vorliegt keine natürlich Person zur Haftung herangezogen werden kann. Gläubigern haftet lediglich das Vermögen der GmbH und die begrenzten Einlagen der Kommanditisten. |
