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Gesellschaftsvertrag der Max &
Moritz Brathähnchen GmbH
§ 1 Firma und Sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Max
& Moritz Brathähnchen GmbH.
(2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in . . . (Ort).
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Aufzucht und Verarbeitung von Brathähnchen nach
der W. Bolte-Methode.
(2) Die Firma darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben, vertreten
oder sich an solchen Unternehmen beteiligen, sowie Geschäfte vornehmen, die der
Erreichung und Förderung des Unternehmenszweckes dienlich sein können.
(3) Die Firma kann Zweigniederlassungen im Inland errichten.
§ 3 Stammkapital, Stammeinlage
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM . . . (Betrag).
(2) Hiervon übernimmt:
a) der Gesellschafter Max eine Stammeinlage von DM . . .(Betrag),
b) der Gesellschafter Moritz eine Stammeinlage von DM . . . (Betrag)
(3) Die Stammeinlagen sind in bar zu erbringen. Die Hälfte ist sofort fällig, der Rest
auf Anforderung durch die Gesellschaft.
§ 4 Geschäftsjahr
(1) Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (oder: Das Geschäftsjahr läuft
vom . . . bis . . . eines jeden Jahres)
(2) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am . .
.(Datum).
§ 5 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind
mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern
gemeinschaftlich oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten.
Jedem Geschäftsführer kann Alleinvertretungsbefugnis und Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.
(3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, den Weisungen der Gesellschafter zu folgen,
insbesondere die von den Gesellschaftern aufgestellte Geschäftsordnung einzuhalten und
von den Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte nur mit deren
Zustimmung vorzunehmen.
§ 6 Gesellschafterversammlungen
(1) Die Gesellschafterversammlung ist zu berufen, wenn eine Beschlußfassung der
Gesellschafter erforderlich wird oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im
Interesse der Gesellschaft liegt. In jedem Falle ist jährlich eine
Gesellschafterversammlung innerhalb zwei Monaten nach Vorliegen des Jahresabschlusses
abzuhalten.
(2) Die Versammlung wird durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl
einberufen. Es genügt Einberufung durch einen Geschäftsführer. Die Ladung erfolgt durch
eingeschriebenen Brief mit einer Frist von mindestens 2 Wochen; bei Eilbedürftigkeit kann
die Einberufung in einer kürzeren Frist erfolgen. Der Lauf der Frist beginnt am dem der
Aufgabe des Schreibens folgendem Tag.
(3) Die Gesellschafterversammlung ist nur dann beschlußfähig, wenn mindestens die
Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Ist diese Voraussetzung nicht erfüllt, so ist
innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen,
die immer beschlußfähig ist. In der Ladung ist darauf hinzuweisen. Beschlüsse der
Gesellschafter können nur in einer Gesellschafterversammlung oder gem. § 48 Abs. 2 GmbHG
schriftlich gefaßt werden.
(4) Jeder Gesellschafter hat das Recht zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen.
Er kann sich dabei durch einen anderen Gesellschafter oder einen zur
Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. Jeder andere
Gesellschafter kann verlangen, daß sich der Bevollmächtigte durch schriftliche Vollmacht
legitimiert.
(5) Die Versammlung wird vom Vorsitzenden geleitet. Er hat für eine ordnungsgemäße
Protokollierung der Beschlüsse zu sorgen. Der Vorsitzende ist von den anwesenden und
vertretenen Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit zu wählen.
(6) Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Sie kann aus
begründetem Anlaß an einem anderen Ort abgehalten werden.
(7) Über den Verlauf der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen,
in welcher Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Punkte der Tagesordnung, sowie
der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die gefaßten Beschlüsse der Gesellschafter
aufzunehmen sind. Der Vorsitzende hat die Niederschrift zu unterzeichnen. Jedem
Gesellschafter ist innerhalb von . . . (Frist) eine Abschrift zuzustellen.
§ 7 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Gesellschafterbeschlüsse werden in den Gesellschafterversammlungen mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz
zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben.
(2) Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 100,- DM eines Geschäftsanteils gewähren
eine Stimme. Stimmenthaltungen zählen als Nein-Stimmen.
(3) Der Vorsitzende hat über die gefaßten Beschlüsse unverzüglich eine Niederschrift
aufzunehmen, zu unterschreiben und diese den Gesellschaftern zuzuleiten. Die
Gesellschafter können innerhalb 4 Wochen eine Ergänzung oder Berichtigung der
Niederschrift schriftlich verlangen. Die unwidersprochene oder ergänzte bzw. berichtigte
Niederschrift hat die Vermutung der Richtigkeit und Vollständigkeit.
(4) Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb 6 Wochen durch Klage angefochten
werden.
§ 8 Jahresabschluß, Ergebnisverwendung
(1) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluß innerhalb der gesetzlichen Frist
aufzustellen und zu unterschreiben.
(2) Die Gesellschafter haben innerhalb der gesetzlichen Fristen über die Feststellung des
Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen.
(3) Für die Ergebnisverwendung gelten die gesetzlichen Vorschriften.
§ 9 Teilung und Vereinigung von Geschäftsanteilen.
Die Teilung von Geschäftsanteilen ist nur mit Genehmigung der Gesellschaft zulässig. Ist
ein Gesellschafter Inhaber mehrerer Geschäftsanteile, auf welche die Stammeinlagen voll
geleistet sind, so können diese mehreren Geschäftsanteile oder einzelne von ihnen auf
Antrag des betroffenen Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluß miteinander vereinigt
werden.
§ 10 Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen
Die Abtretung und Verpfändung von Geschäftsanteilen sowie ihre Belastung mit einem
Nießbrauch ist nur mit Genehmigung der Gesellschaft zulässig.
Die Genehmigung ist nicht erforderlich, wenn Geschäftsanteile ungeteilt an Abkömmlinge
oder Ehegatten oder andere Gesellschafter abgetreten oder zu deren Gunsten mit einem
Nießbrauch belastet werden.
§ 11 Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen
Gesellschafters zulässig.
(2) Die Einziehung ist ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zulässig, wenn:
a) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder auf
andere Weise in diesen vollstreckt und die Pfändung bzw. Pfändung nicht innerhalb von .
. . Monaten wieder aufgehoben wird;
b) über sein Vermögen das Konkursverfahren oder ein gerichtliches Vergleichsverfahren
eröffnet ist oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
c) wenn in seiner Person ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der
Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist; ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere
dann vor, wenn der Gesellschafter eine Verpflichtung, die ihm nach dem
Gesellschaftsvertrag oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern mit Rücksicht auf
die Gesellschaft verbindlich getroffenen Vereinbarung obliegt, vorsätzlich oder aus
grober Fahrlässigkeit verletzt hat oder die Erfüllung einer solchen Verbindlichkeit
unmöglich wird.
d) der Gesellschafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt oder Auflösungsklage
erhebt.
(3) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so ist eine
Einziehung auch dann zulässig, wenn ein Einziehungsgrund in der Person eines der
Mitberechtigten vorliegt.
(4) Die Gesellschaft oder die Gesellschafter können bei der Pfändung eines
Geschäftsanteils den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und alsdann den gepfändeten
Anteil einziehen. Der betroffene Gesellschafter darf der Befriedigung nicht widersprechen;
er muß sich das zur Befriedigung des vollstreckenden Gläubigers Aufgewendete auf seinen
Entgeltanspruch anrechnen lassen.
(5) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, daß der
Geschäftsanteil auf einen oder mehrere von ihr bestimmte Gesellschafter oder Dritte zu
übertragen ist. Die Einziehung und die Abtretung kann von der Gesellschafterversammlung
nur mit Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Der betroffene Gesellschafter hat kein
Stimmrecht. Seine Stimmen bleiben bei der Berechnung der erforderlichen Mehrheit außer
Betracht.
(6) Soweit in den Fällen einer Pfändung des Geschäftsanteils oder des Konkurses kraft
zwingenden Rechts eine für den oder die Gläubiger günstigere Regelung bezüglich der
Berechnung oder der Fälligkeit des für den eingezogenen Geschäftsanteil zu zahlenden
Entgelts Platz greift, tritt diese an die Stelle der in diesem Gesellschaftsvertrag
vereinbarten Regelungen.
(7) Die Einziehung oder der Beschluß über die Abtretungsverpflichtung sind unabhängig
von einem etwaigen Streit über die Höhe der Abfindung rechtswirksam.
§ 13 Austritt und Kündigung
(1) Jeder Gesellschafter hat das Recht aus einem anerkannten oder wichtigen Grund seinen
Austritt aus der Gesellschaft erklären.
(2) Der Austritt kann nur zum Ende des Geschäftsjahres erfolgen. Er ist unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief zu erklären.
(3) Der ausscheidende Gesellschafter ist nach Wahl der Gesellschaft verpflichtet, seinen
Geschäftsanteil jeweils ganz oder zum Teil an die Gesellschaft selbst, an einen oder
mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte abzutreten oder
die Einziehung zu dulden.
§ 14 Erbfolge
(1) Ist ein Gesellschafter nicht ausschließlich von anderen Gesellschaftern, seinem
Ehegatten oder seinen Abkömmlingen beerbt worden, kann der Geschäftsanteil des
verstorbenen Gesellschafters gegen Entgelt eingezogen werden.
(2) Statt der Einziehung kann die Gesellschaft verlangen, daß der Anteil ganz oder
geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen
Dritten abgetreten wird.
§ 15 Bewertung und Abfindung
Das Entgelt für einen eingezogenen oder sonst auf Grund obiger Vorschriften anstatt der
Einziehung zu übertragenden Geschäftsanteil (Abfindung) bestimmt sich nach dem von der
Finanzbehörde für die Zwecke der Vermögensteuer zuletzt festgestellten Wert des
Geschäftsanteils. Eine spätere Änderung dieses Wertes anläßlich einer
Betriebsprüfung bleibt ohne Einfluß auf die Abfindung.
§ 16 Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
§ 17 Bekanntmachungen
Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.
§ 18 Kostentragung
Die Gesellschaft trägt die im Zusammenhang mit der Gründung entstandenen Kosten bis zu
einer Höhe von . . . (Betrag).
§ 19 Schlußbestimmung
Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages läßt die Wirksamkeit des
Gesellschaftsvertrages im übrigen unberührt, soweit Treu und Glauben dem nicht zwingend
entgegenstehen. In einem solchen Falle ist die ungültige Bestimmung durch Beschluß der
Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, daß der mit der ungültigen
Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche und rechtliche Zweck erreicht wird. Dasselbe
gilt, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige
Lücke offenbar wird. Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die
der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter gegeneinander gebieten.
§ 20 Steuerklausel
Unzulässig ist es, Gesellschaftern oder Dritten entgegen der Regelungen dieses
Gesellschaftsvertrages Vorteile jeglicher Art zuzuwenden. Derartige Zuwendungen sind
unwirksam, soweit sie unangemessen sind. Die Frage der Unangemessenheit wird durch die
Finanzbehörden bzw. Finanzgerichte mit der Folge, daß der Begünstigte oder, soweit
gegen diesen kein Anspruch geltend gemacht werden kann, der Gesellschafter, dem der
Begünstigte nahesteht, der Gesellschaft zur Rückerstattung oder zum Ersatze des Wertes
verpflichtet ist.
. . . . . .
(Ort, Datum) (Unterschriften der Gesellschafter)
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