|  Mustertext:
Errichtung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung durch Umwandlung
Urkundenrolle Nr. . . ./19. . .
Am heutigen Tag, den . . . erschien vor mir, Dr. Gottlieb Hülsensack, Notar in X-Stadt,
der mir persönlich bekannte/durch Lichtbildausweis ausgewiesene und voll
geschäftsfähige:
Herr B. Hänsel, Dipl.-Pfefferkuchen in X-Stadt, . . . (Anschrift)
Auf Ersuchen des Erschienenen beurkunde ich seine Erklärung, wie folgt:
I.
Im Handelsregister des Amtsgerichts . . . (Ort) ist unter HR A . . . die von mir
betriebene einzelkaufmännische Firma
"Lebkuchen-Hänsel Bernd Hänsel"
Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Lebkuchen.
II.
1. Hiermit erkläre ich die Umwandlung dieser Firma in eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung nach den §§ 56a ff. UmwG.
2. Zu diesem Zweck errichte ich eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren
einziger Gesellschafter ich bin und stelle für diese Gesellschaft den anliegenden
Gesellschaftsvertrag fest, der einen Bestandteil dieser Urkunde bildet und auf den
verwiesen wird.
3. Ich übertrage hiermit das Geschäftsvermögen meines einzelkaufmännischen
Unternehmens auf die neugebildete Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Eine notariell
beglaubigte Übersicht über die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten,
einschließlich der zugrunde gelegten Bilanz zum . . . (Datum) des umzuwandelnden
Unternehmens, ist dieser Niederschrift beigefügt.
4. Ich versichere, daß dieses Vermögen nicht das einzige Vermögen im Sinne des § 419
Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches ist und die Verbindlichkeiten mein Vermögen nicht
übersteigen.
5. Für die Gesellschaft sollen die Bestimmungen der Satzung gelten, die dieser Urkunde
als Anlage beigefügt ist. Auf die Anlage wird verwiesen.
III.
Ich wurde darauf hingewiesen, daß
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung erst mit der Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister entsteht und ich bis dahin persönlich für die Verbindlichkeiten des
Handelsgeschäftes hafte,
- auf den geschäftlichen Schreiben der Gesellschaft Angaben über den Sitz der
Gesellschaft, ihre Eintragung im Handelsregister und ihre Geschäftsführung zu machen
sind,
- für die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister die Erteilung behördlicher
Genehmigungen erforderlich sein kann.
IV.
Weitere beglaubigte Abschriften dieser Urkunde erhalten:
- das Registergericht
- die Gesellschaft
- ich selbst als Gesellschafter
V.
Das einzelkaufmännische Unternehmen gilt mit schuldrechtlicher Wirkung ab dem Stichtag
der der Übersicht zugrunde gelegten Bilanz als für Rechnung der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung geführt.
VI.
Sämtliche anfallenden Kosten und Steuern der Umwandlung trage ich als Gesellschafter.
VII.
Ich trete in eine erste Gesellschafterversammlung ein und bestelle mich selbst zum
Geschäftsführer der Gesellschaft. Dieser Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft
allein, auch wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind.
Mit Anlage vorgelesen, genehmigt und eigenhändig unterschrieben:
. . . . . .
(Ort, Datum) (Unterschrift)
Gesellschaftsvertrag
§ 1 Firma und Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
"Hänsel & Gretel Lebkuchen-GmbH"
(2) Sitz der Gesellschaft ist . . . (Anschrift).
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von handgefertigten
Lebkuchen.
(2) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen,
vertreten und sich an solchen Unternehmen beteiligen, sowie Zweigniederlassungen
errichten.
(3) Die Gesellschaft darf darüber hinaus alle Geschäfte tätigen, die den
Geschäftszweck und den Gegenstand des Unternehmens fördern.
§ 3 Stammkapital, Stammeinlage
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM . . . (Betrag), in Worten . . .
(2) Von dem Stammkapital übernimmt der Gesellschafter Bernd Bommel eine Stammeinlage in
Höhe von DM . . . (Betrag). Die Stammeinlage des Gesellschafters wird erbracht durch
Übertragung des Geschäftsvermögens des unter der Firma "Lebkuchen-Hänsel Bernd
Hänsel" betriebene einzelkaufmännische Unternehmen gemäß §§ 56 a ff.
Umwandlungsgesetz unter Übertragung des dem Betrieb des umgewandelten Handelsgeschäfts
dienenden Geschäftsvermögens aufgrund der Umwandlungsbilanz zum . . . (Datum) und der
öffentlich beglaubigten Übersicht über die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten
zum . . . Auf diese Übersicht, die der Handelsregisteranmeldung der Umwandlungserklärung
beigefügt ist, wird Bezug genommen. Die Umwandlungsbilanz ist dieser Satzung als Anlage
beigefügt und Bestandteil dieser Satzung. Das Handelsgeschäft gilt seit dem . . . als
für Rechnung der Gesellschaft geführt. Alle in der Zwischenzeit gezogenen Nutzungen
sowie Ausgaben und sonst eingetretene Veränderungen gehen zu Gunsten und zu Lasten der
Gesellschaft.
(3) Die Gesellschaft hat in alle am . . . bestehenden sowie in alle im Rahmen der
Betriebsführung nach diesem Zeitpunkt entstehenden Verpflichtungen einzutreten, soweit
sie nicht bereits nach § 56 f. Umwandlungsgesetz mit der Umwandlung auf sie übergehen.
(4) Der Betrag, um den das Nettovermögen der Gesellschaft in der Eröffnungsbilanz den
Betrag der übernommenen Stammeinlage übersteigt, wird der Gesellschaft von dem
Gesellschafter Bernd Bommel als Darlehen gewährt, das mit einem von der
Gesellschafterversammlung festzulegenden Zinssatz zu verzinsen ist.
§§ 4 ff.
(entsprechen einem üblichen Gesellschaftsvertrag einer GmbH)
. . . . . .
(Ort, Datum) (Unterschrift)
Beglaubigungsvermerk
Vorstehende Unterschriften wurden heute vor mir vollzogen von dem mir persönlich
bekannten/durch Lichtbildausweisen ausgewiesenen Herrn
Bernd Bommel, geb. am . . . Kaufmann, X-Stadt . . ., ebenso die Firmenbezeichnung und
Unterschriftszeichnung von dem vorbezeichneten Herrn Bernd Bommel.
Sie werden hiermit als echt öffentlich beglaubigt.
. . . . . .
(Ort, Datum) (Notar)
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