Earl Montgomery è un cadetto del dipartimento di polizia di Los Angeles. Ha tutti i numeri per diventare un ottimo poliziotto, ma a causa del suo atteggiamento viene cacciato dall’accademia, finendo per lavorare come agente di sorveglianza per la National Security. Dopo uno scontro con Hank Rafferty, un poliziotto zelante interpretato da Steve Zahn, Earl lo accusa di abusi. Hank perde il distintivo e alla fine si trova a lavorare anche lui per la National Security. Per l’eccessivo rigore Earl viene coinvolto in un’operazione fraudolenta guidata da Nash (Eric Roberts) e coperta dalla polizia. Tutti vogliono la testa di Earl e Hank, ma non è da escludere che i due regoleranno i conti tra di loro...